M&Aを進めていく経営者の方へ

的確かつ迅速に。 M&A成功導く 法務サポートいたします

弁護士法人ALG&Associatesは、M&Aのノウハウを蓄積した弁護士が多数所属し、スキームの構築、法務デューデリジェンス、契約書の作成、契約交渉など、中心に幅広いお客様に対して豊富な経験に基づくサポートを行っています。

M&Aにおける法務の必要性

M&Aでは、その取引の対象は、会社またはその事業そのものとなります。
会社や事業というのは、そこに携わる人、契約、取引の対象物若しくはサービスなどが複雑に関与するうえ、当該事業を営むために必要な許認可等の維持を要するケースもあります。

また取引の対価も高額になることが通常であり、想定外の不利益が生じるような事態は避ける必要があります。
M&Aを実行する前に、対象となる会社が営む複雑な事業を法的に分析し、そのリスクを把握しておくことは非常に重要です。

M&Aにおける 弁護士の役割

  • DUTIES01

    書類手続きや手続きのサポート

    M&A取引は、対外的な情報の管理を厳格に行うことで、外部へ情報が広がることを避けつつ、短期間で迅速に行われることが通常です。
    そのため、M&A実行に向けて進める中で、意向表明書、基本合意書、最終契約などの書類作成や法的な手続の選択肢についてメリット・デメリットを早期に把握して、決断していく必要があります。
    タイムリーに弁護士による書面のチェックや提供される法的な見解を参考にすることが必要になることが多いため、M&A取引のサポートを弁護士に依頼することは重要です。

  • DUTIES02

    契約書のチェック・作成支援

    M&A取引においては、M&Aの仲介事業者との間のアドバイザリー契約書、秘密保持契約書のほか、対象となる会社を買収する意向を示すための意向表明書、デューデリジェンス実施前にその協力義務等を定める基本合意書、M&A取引の実行に関する契約書(株式譲渡、事業譲渡、合併、分割など)が必要となります。
    それぞれの契約書の内容は、M&A取引の実情に合わせて調整する必要があり、修正や変更を求めなければ、不利な立場を固められてしまうこともあります。
    各種の書面を法的観点からチェックできる状況でM&A取引に臨む必要があります。

  • DUTIES03

    交渉支援

    M&Aにおいては、その取引価額の大きさ、対象とする会社や事業の複雑さなどから、交渉材料も多岐にわたることになります。
    弁護士へ法務デューデリジェンスを依頼しておくことで、法務デューデリジェンスにおいて把握した情報を用いて、対価の減額交渉の役に立てることもあれば、契約上の条件として加えることで、できる限りリスクを軽減する方法でM&Aの実行を目指すことが可能となります。

  • DUTIES04

    M&Aスキーム選択への助言

    M&Aの実行にあたっては、そのスキームは様々です。株式譲渡によって会社の支配(議決権)を確保することが多く用いられますが、それ以外にも事業譲渡、合併、分割などが選択される場合があります。
    これらのスキームがいかなる相違点があるのか、その相違点が自身が行うM&Aのいかなる点に影響するのかなど、正確に分析して選択することは、M&Aを成功させるためにも重要な要素となります。弁護士からの助言を受けたうえで、適切なスキームを選択できるように支援いたします。

DUEDILIGENCE

法務デューデリジェンス(法務DD)

法務DDにおいては、対象とする会社又は事業について、法的に問題となりやすい事項について、様々な観点から情報を収集し、分析することで、M&A取引におけるリスクの把握又は低下に役立てることが目的です。
また、収集した情報は、M&A実行のための契約書作成にも反映させることになりますので、法務DDから弁護士が対応していなければ、契約書においてリスクを把握又は低下させることは困難です。

  • 会社概要及びコーポレート関係

    会社の設立から現在に至るまでの歴史や役員の略歴をたどるとともに、会社法に基づく株主総会、取締役の開催状況やその記録の保管状況、役員との間の紛争の有無などを把握していきます。会社の全体像を把握するとともに、法令順守の体制が構築されているかという点も確認していきますので、M&A実行後の運営がスムーズに移行できるかという点も把握することにつながります。

    また、役員に対する退職慰労金支給の予定などを把握することで、M&A取引における対価の設定にも影響を与えることもあります。

  • 株主及び株式等

    株式会社を対象とするM&Aにおいては、株式譲渡によって実行されることが多数です。株式譲渡における譲渡対象となる株式は、株券が発行されていないかぎり、目に見えない権利を譲り受けることになります。また、株式の発行や譲渡には、会社法上の譲渡承認手続が必要となっている会社が多く、手続が遵守されていない場合には、株式の譲渡が法的に有効とは認められないおそれもあります。その結果、株主と称している人が、実は株主ではないといった可能性すらあります。
    また、ベンチャーキャピタルなどから投資を受けている場合には、投資契約や株主間契約によって、さまざまな制限が行われていることもあり、M&A実行にあたってはその内容や譲渡の条件を把握して充足することも必要となります。

    M&A実行にあたっては、譲渡対象物を間違いなく有しているかどうかを確認したり、株主の変遷を把握することで過去の株主総会の決議の有効性を吟味する、株主間契約等の内容を把握するといった検討が必要になります。

  • 関連会社関係

    会社がグループを形成している場合や代表者が複数の会社を運営している場合など、対象となる会社や事業と株主又は代表者が共通していることがあります。
    関連会社同士の場合、対外的な取引と比較して、融通を聞かせた取引が行われている場合や継続的な取引で事業の継続のためには関連会社との協業が必要なケースがあります。
    また、関連会社との取引が対象会社にとって不利益を生じさせている場合には、M&Aの実行前に取引を終了させるなど整理していく必要があります。

  • 許認可等

    会社の事業活動が、法律により規制されており、行政庁からの許認可等を獲得しておかなければならない場合もあります。そのような場合、法務DD実施の時点で許認可等が獲得されていることのみならず、M&A実行後においてもそれが維持できるのかどうか把握しておかなければ、せっかくM&Aを完了しても、対象となった会社や事業を継続することで利益を生み出すことはできなくなってしまいます。

    許認可等については、各法律ごとに様々な要件が定められており法的な調査が必須であるうえ、維持するために必要な人員の確保などの課題を整理するためにも法務DDを実施することは重要です。

  • 不動産及び重要な動産関係

    会社にとって、資産となっている高額な有形の財産の代表的なものが不動産です。さらに、自身が所有する自社ビルで事業を継続している場合など、不動産は事業活動にとって必須の前提となっている場合もあります。そのほか、会社所有ではなく、代表取締役所有の土地及び建物を利用している場合で、M&A実行後に代表取締役が交代することを想定しているような場合には、代表取締役が所有する不動産の取扱いも含めて、M&Aを実行する必要があります。
    また、事業内容によっては、代替性の低い重要な動産を用いて事業活動を営んでいる場合もあることから、事業継続に必須の動産を把握する必要性も高いです。

    不動産や重要な動産の権利関係も移転できることを確保するためにも法的な観点からの調査及び助言等は重要といえます。

  • 知的財産関係

    会社の事業活動にとって知的財産が重要な位置づけになっている場合もあります。無形の財産的な権利ですが、事業に対する貢献度を見たときには非常な重要な権利を保有していることもあります。
    また、知的財産権には、登録やその更新が継続されていることも権利の維持のためには必要であるため、会社にとって重要な知的財産権が存続しているのか把握することが必要です。
    さらに、会社自身が知的財産権を有しているわけではなく、知的財産権の利用許諾(ライセンスの付与)を受けていることもあり、その場合には、M&Aの実行によって利用許諾が失われないか検討する必要があります。

    さらに、事業活動において他者との間で知的財産権に関する紛争が生じていないか、侵害をしていないかという点も重要は調査事項です。

  • ファイナンス関係

    財務・会計又は税務上の観点からのデューデリジェンスは、公認会計士又は税理士等によって行われるため、法的観点から行われるファイナンスに関するデューデリジェンスは、投資に関する契約、借り入れに関する特殊な条件や契約の有無、為替予約やデリバティブ取引などの有無を把握するといった法的観点からのリスク事項を洗い出すことになります。

  • ビジネス及び契約関係

    対象となる会社や事業に関して、多数の契約が成立していることが通常です。M&A実行に向けては、その中でも事業継続に必要な重要な契約や取引の相手方を把握して、維持するために必要な対応を検討することが必要になります。

    典型的にはチェンジオブコントロール条項と呼ばれる、株主や経営者の変更や組織変更、事業譲渡などを解除事由としている契約がM&A実行を妨げないか確認し、必要な契約については事前に契約の相手方から承諾を得ることと求めるといった対応が挙げられます。

  • 労務関係

    多くのM&A取引においては、従業員との雇用契約を現状の条件で維持することが求められます。しかしながら、労務に関する法令は多岐にわたるほか、労働時間の管理や把握が正確になされていない場合には、未払の割増賃金が発生していることもあります。単純なサービス残業の発生ではなく、変形労働時間制の要件を充足していないことに起因して、思わぬ時間外労働が発生してしまっているケースもあります。
    このような自覚のない未払の割増賃金は、典型的な簿外の潜在的な債務であるため、法的な観点を含んでいない財務デューデリジェンスのみでは把握しきれないことがあります。

    その他、事業継続に重要なキーマンを探索し、労働契約の継続をあらかじめ確約させることをもとめるといった対応も労務関係のデューデリジェンスから把握していくことになります。

  • 情報管理関係

    近年の事業活動においては、個人情報、従業員情報、営業秘密、秘密情報など情報の管理なくして事業を行っていることはほとんどないと言ってよいでしょう。個人情報管理の体制の整備は個人情報保護法により求められていますが、情報管理が重要であるのは個人情報に限られるわけではありません。

    自社にとって重要な情報の管理が適切に行われているか否か、M&A実行後に体制の整備が必要かという点は、法務デューデリジェンスを通じて把握しておくことが適切です。

  • 紛争関係

    会社や事業を引き継ぐことになる以上、そこで発生している紛争又は過去の紛争による責任なども当然に引き継ぐことになります。
    現在、生じている紛争を把握し、その見通しを把握することはもちろん、過去の紛争を解決する時に負担した責任が今後の事業継続に影響を及ぼさないかという点も重要です。
    また、行政からの指導、勧告、調査、処分なども把握することで、法令遵守体制が整っているのか、許認可等への影響が想定されるかなども把握することが可能です。

    弁護士は、紛争に関わる業務を日常的に取り扱っており、その把握や分析を行うことについてはその経験やノウハウを活用することができます。

  • その他一般的事項

    税金・社会保険料の滞納がないことや反社会的勢力との関係性遮断及び日常的なチェックの体制が取られているかなど、どのような事業の継続にとっても重要な基本的事項もデューデリジェンスにおける調査の対象となります。

私たちが 選ばれる理由

  • 01

    経験に基づいたハイレベルなサービスを経験豊富な弁護士が対応

    弁護士法人ALG&Associatesでは、企業法務に専念してる弁護士による法務デューデリジェンスを実施しています。
    日常的に企業法務に接しているからこそ、企業を対象とする法務デューデリジェンスにおいて重要な要素を把握することが可能であり、会社や事業を分析することを得意とする弁護士たちによるデューデリジェンスの実施が可能です。
    特に、労務分野に関しては、弁護士法人ALG&Associatesは企業の労務顧問として活動することも多いほか、使用者側の代理人として紛争や団体交渉に対応している経験も豊富であることから、労務分野の問題点の把握や分析についても長けています。

  • 02

    英語・タイ語による対応

    弁護士法人ALG&Associatesは、タイのバンコクにもオフィスを設置しており、タイ国内企業に対するデューデリジェンスの実施も可能です。

    バンコクオフィスには、複数名のタイ人弁護士が在籍しているほか、日本人弁護士も常駐しており、タイ語での法務デューデリジェンスの実施や、その結果について日本語による報告を実施することも可能です。

  • 03

    他士業と連携したワンストップ対応

    弁護士法人ALG&Associatesでは、弁護士のみではなく司法書士も在籍していることから、M&A実行にあたって登記申請が必要な合併や分割などについても、ワンストップでの対応が可能となっています。

    また、法務デューデリジェンスのみならず財務・財務デューデリジェンスも同時に実施するにあたって、経験の豊富な監査法人、公認会計士、税理士を紹介することも可能です。

  • 04

    M&A成約後も顧問弁護士として様々な法務サポートを提供

    M&Aの実行時のデューデリジェンスの結果は、M&A取引実行の段階で課題を解消することができれば理想ですが、現実的には、必ずしもすべての懸念点を払拭できるとは限りません。

    そのため、M&A取引実行後の対象会社や事業における法令遵守体制の整備や労務管理の充実に向けた対応、労働条件統一に必要な労働条件の整備及び就業規則の改定作業など、様々な観点からの支援を継続することが可能です。

弁護士法人ALGとは

  • 企業法務事業部

    弁護士法人ALG&Associatesでは、各分野に専念する弁護士により構成される事業部が設置されています。企業法務事業部は、会社やその他の法人を対象としたリーガルサービスに特化した弁護士で構成されています。

    企業に対するリーガルサービスの提供に関心を持った弁護士が集まっていることから、顧客となる企業に寄り添い、その需要に応えるために最善を尽くすことを意識しています。
    M&A取引に対する法的支援においても、各弁護士の経験やノウハウ、その興味関心を活かした顧客対応で、充実したリーガルの提供を実現できます。

  • 顧問数350社以上

    弁護士法人ALG&Associatesには企業に対するリーガルサービスに専念する事業部が存在し、その経験、ノウハウを全国にも共有することで、350社を超える顧問企業に対するリーガルサービスの提供を実現しています。

    全国的に幅広く対応するこ弁護士法人とができる法律事務所において、精度の高いサービスを維持することが弁護士法人ALG&Associatesの特徴といえます。

  • 弁護士100名以上在籍

    弁護士法人ALG&Associatesは、事業部制の設置や拠点数の増加、タイへの進出など成長を続けており、現在では在籍する弁護士は100名を超える規模になっています。

    M&A取り引きの規模が大きい場合には、一度に多数の弁護士が法務デューデリジェンスに関与する必要があり、そのチームの結束も重要であることから日常的にともに活動している弁護士で構成することができることは重要です。

  • 全国12拠点

    弁護士法人ALG&Associatesは、日本国内においては東京、宇都宮、埼玉、千葉、横浜、名古屋、神戸、姫路、大阪、広島、福岡に拠点を構え、タイのバンコクにも進出しています。

    企業法務事業部が所在する東京法律事務所を中心として、全国からのM&A取引への支援、法務デューデリジェンスの実施に対応することができる法律事務所です。