譲渡制限付株式は、一定の期間や条件が満たされるまでは譲渡に制限がかかり、自由に売買できない仕組みの株式をいいます。

譲渡制限付株式を報酬制度の一環として導入する目的としては、従業員のモチベーションアップや人材流出の防止などが挙げられます。

業績が向上すれば保有する株式の価値にも反映されるため、従業員の業績貢献への意欲が高まることが期待できます。

また、譲渡制限期間は売却して利益を得ることができないため、一定以上の継続勤務が必要となり、結果として人材の定着に繋がることが見込まれます。

譲渡制限付株式による報酬制度は自社株式を用いるため、株式を保有する従業員は株式の資産価値を高めるために仕事へ高い意欲を持てるといった好循環が期待できます。

しかし、譲渡制限付株式の活用にはデメリットもあります。
譲渡制限付株式における会社や株式を保有する従業員・役員等へのメリット・デメリットについてまとめた下表をご参考下さい。

主なメリットとしては、モチベーションアップや人材流出の防止、インセンティブ効果の高さなどが挙げられます。

一方、自社株式を活用することによる経営権へのリスクや制限期間中の退職による不利益などは、譲渡制限付株式による大きなデメリットといえます。

ストックオプションは、譲渡制限付株式と同様に自社株式を活用した報酬制度の1つです。

あらかじめ定められた価格で自社株式を購入できる新株予約権が報酬となっており、株式の現物は直接付与されません。
権利を行使して初めて株式を得られることになります。

たとえば、権利の行使価格が1株あたり1000円と定められていた場合、実際の権利行使時に株価が1000円を上回っていれば、従業員は差額利益を得られることになります。

具体的には行使時の株価が5000円であれば、4000円の利益を得ることになります。
一方、行使時の株価が1000円を下回っていた場合は取得するメリットがないため、この場合は、購入しないという選択も可能です。

ストックオプションも譲渡制限付株式と同様、それぞれメリット・デメリットがあります。
メリット・デメリットを踏まえて、自社の報酬制度として適しているのか判断しましょう。

ストックオプションの主なメリット・デメリットは下表にてご確認ください。

ストックオプションの大きなメリットは、従業員や役員のモチベーションアップが期待できることでしょう。
業務委託関係にある社外の協力者に対してもストックオプションを行使することで、同様の効果が期待できます。

一方、主なデメリットは、株価下落時の従業員のモチベーション低下や、権利行使によって十分な利益を得た場合の退職動機などが挙げられます。

譲渡制限付株式とストックオプションは、いずれも自社株式を用いた報酬制度という共通点もありますが、制度の詳細には異なる点も多々あります。

譲渡制限付株式とストックオプションの主な違いは表の通りです。相違する各項目について、以下で詳しく解説していきます。

譲渡制限付株式では、会社から支給される金銭債権（例えば、取得用の特別奨励金の付与など）を使って現物出資を行い、その対価として譲渡制限付株式を得ることになります。

つまり、従業員が自身のお金を使わずに株式を取得できる付与形態となっています。

一定の期間については譲渡制限が付されているため、自由に売買することはできませんが、期間経過後は譲渡制限が解除され、売却することが可能となります。

一方、ストックオプションは、購入金額があらかじめ定められた株式の購入権利が付与されるため、実際に権利行使をする際の取得原資は、従業員の自費となります。

報酬として得た購入の権利を行使するか否かは、従業員が自己判断で行うことになります。

ただし、権利行使期間が決まっていることも多いため、その期間を超過した場合には、購入の権利を失うことになります。

譲渡制限付株式は一定期間経過すれば、譲渡の制限が解除されます。
解除後は従業員が自由に売却することができるため、その際の売却益が報酬となります。

投資元本を従業員が負担せずに発行可能であるため、利益を得やすい報酬形態といえます。

ストックオプションは、あらかじめ定められた価額（権利行使価額）と権利行使時の株価に生じた差額が報酬となります。

株価が上昇傾向であれば、それだけ差額が大きくなり、報酬も増加することになります。取得費用は権利付与時ではなく、権利行使時に従業員が負担します。

譲渡制限付株式の場合は、従業員が購入費用を負担せずに発行可能であるため、一定の制限期間を経過すれば報酬が得られます。

しかし、ストックオプションは市場価格が権利行使価額を下回り、行使するメリットがなくなるリスクを伴うため注意が必要です。

譲渡制限付株式に設けられた制限は、譲渡に関する点のみであり、株式としての配当金や議決権については普通株式と同様に付与されます。

つまり、譲渡制限付株式を会社から付与された段階で、その株式数に応じた配当金と議決権が割り当てられます。

一方、ストックオプションは購入する権利の付与であるため、付与段階では実際に株式を保有していないことになります。

配当金や議決権が生じるのは、実際に権利を行使し、株式を取得してからとなりますので、配当金と議決権については、譲渡制限付株式とストックオプションで、発生段階に差が生じます。

譲渡制限付株式は、その名のとおり、譲渡に制限が設けられた株式です。
通常、一定期間の勤務や勤続年数などが条件として設けられているため、条件が満たされるまでは株式を譲渡することはできません。

もし、譲渡制限期間中に従業員が退職することになった場合は、株式は無償で会社に帰属することになり、売却利益を得る機会がなくなってしまいます。

ストックオプションには原則として譲渡制限は設けられていないため、権利を行使して株式を得た後は、自由に売買することができます。

ただし、税制適格ストックオプションでは、法律で譲渡が禁止されているため、譲渡を行った場合は税制上の優遇が受けられなくなりますので注意が必要です。

譲渡制限付株式は原則として、取得の際に従業員に費用負担させないことが通常です。

従業員に費用負担させない方法としては、会社が金銭報酬債権を従業員へ支給し、その債権をもって株式の交付となりますが、現実的にはキャッシュの移動は生じません。

これに対し、ストックオプションで付与されるのは権利であるため、株式現物を取得するには、従業員が権利行使時に購入費用を負担する必要があります。

もし、権利行使価格が市場価格を上回るなどで権利を行使しなければ、費用が発生することはありません。

譲渡制限付株式とストックオプションでは、課税のタイミングに違いがあります。

譲渡制限付株式では、付与時ではなく、譲渡制限が解除された時点が課税のタイミングとなります。この際の株価を基に給与所得として計算され、課税されます。

また、制限解除後は譲渡も可能となるため、株式を売却して利益を得た場合には、譲渡所得として課税されることになります。

ストックオプションは税制適格であるか、税制非適格であるかによって税務上の扱いが異なります。

税制適格ストックオプションでは、権利行使時には課税の対象外となり、株式を売却した際に、その売却益に対して譲渡所得税が課されます。

一方、税制非適格ストックオプションは、権利行使時の市場価格との差額が給与所得として課税され、株式売却時にはその売却益に譲渡所得税が課されます。

税制非適格ストックオプションでは、２段階課税となりますので注意しましょう。

会社の成長段階や目的に応じて、最適なインセンティブ制度は異なります。

上場企業では、株価の確実性が魅力の譲渡制限付株式が活用される一方、将来の株価上昇を期待して高いモチベーションを促すストックオプションも多く利用されています。

上場準備中の会社や非上場会社では、上場による株価の大幅上昇が期待できれば、ストックオプションが有力な選択肢となり得るでしょう。

しかし、非上場企業では株価評価が複雑になる可能性があり、どちらの制度にも法務・税務上の専門知識が不可欠です。

制度設計や導入手続きを適切に進めるためには、弁護士などの専門家のアドバイスを得ることをおすすめします。

譲渡制限付株式ユニットとは、一定期間の勤務継続などの条件を満たした場合に、自社株を報酬として付与される制度です。

一定の勤続年数などの条件を満たした場合に、従業員にユニットという将来的に株式を得る権利が付与され、制限期間経過後、ユニット数に応じた株式が交付されます。交付された株式は自由に売却できます。

譲渡制限付株式ユニットは将来的な購入権利を付与するため、譲渡制限付株式と異なり、実際に株式が交付されるまでは配当金や議決権が生じません。

株式が交付されるまで従業員に報酬が発生しないため、途中で退職する場合には、権利が失効する可能性もあります。

リスクを含めて、従業員への制度説明は丁寧に行う必要があるでしょう。

譲渡制限付株式やストックオプションを用いた報酬制度は、従業員のモチベーション向上や人材の定着といった目的で導入されるケースが増えています。

しかし、これらの制度は法務・税務の面から検討する必要があり、会社の組織体制によってはそぐわない可能性も考えられます。

また、導入時には対象者の要件や就業規則の整備なども必要であり、社内体制の構築には専門知識が求められます。

弁護士法人ALGでは、企業法務だけでなく労務にも専門性をもつ弁護士が在籍しており、豊富な経験をもとに貴社の状況に応じた法的アドバイスを提供しております。

制度の導入や設計のサポート、社内体制の整備など幅広く対応しておりますので、少しでも疑問があれば、まずはお気軽にご相談ください。