株式譲渡制限会社とは、その発行する全ての株式について、譲渡制限を設けている株式会社のことをいいます。
このような会社は、「非公開会社」とも呼ばれています。

株式譲渡制限会社の株式は「譲渡制限株式」といい、定款で、譲渡に会社の承認を要する旨を規定しています。
もし、会社の承認無く株式譲渡を行った場合は、譲渡が無効になる可能性があります。

株式に譲渡制限を設ける主な目的は、会社の経営権の安定と維持にあります。
株式が自由に第三者の手に渡るのを防ぐことで、望ましくない者が株主となることや、会社の支配権が分散してしまうことを防止できます。

その結果、特定の経営陣や株主による安定した経営体制を維持しやすくなり、経営判断をスピーディーに行うことが可能となります。
そのため、多くの中小企業や家族経営の会社で譲渡制限株式が活用されています。

譲渡制限株式に関する詳細は、以下のページよりご確認ください。

株式譲渡制限会社（非公開会社）と公開会社の決定的な違いは、株式の譲渡が自由であるか否かという点です。

公開会社とは、発行する株式の全部または一部に譲渡制限が設けられていない会社を指します。
つまり、公開会社の株式は、誰もが自由に市場で株式を売買できるものとなります。

これに対し、株式譲渡制限会社は全ての株式に譲渡制限を設けているため、市場で自由に取引することはできません。

会社法が施行される以前は、大規模な会社は株式会社、中小規模の会社は有限会社という区別がありましたが、現在は有限会社制度が廃止され、株式会社として統一化されています。

しかし、実際には大規模企業向けの公開会社と、中小企業向けの株式譲渡制限会社の2種類に区分されることが一般的です。

会社が公開会社、非公開会社のどちらに該当するかは、定款の記載内容や法務局で取得できる履歴事項全部証明書（登記簿謄本）の「株式の譲渡制限に関する規定」欄で確認できます。

株式譲渡制限会社になるには、会社の定款に「株式を譲渡する際には、株主総会の承認を要する」といった譲渡制限の規定を設ける必要があります。

既に設立された会社が全ての株式に新たに譲渡制限を設定するためには定款を変更しなければなりません。

定款の変更には、株主総会の特殊決議を経る必要があります。
また、特殊決議では、議決権を行使できる株主の半数以上であって、当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数の賛成が必要とされています。

定款の変更後は、登記手続きも必要となりますので注意しましょう。
会社法施行以前の有限会社は、実務上、株式に譲渡制限があったため、定款に譲渡制限が定められていない場合が多いでしょう。

特例有限会社が株式会社へ移行するには、譲渡制限に関する規定を追加しなければならないため注意が必要です。

株式譲渡制限会社のメリットは、一般的に以下のような点が挙げられます。

株式譲渡制限会社では、定款の定めにより、取締役や監査役の資格を制限できるという大きなメリットがあります。

例えば、「当社の取締役は、当社の株主に限る」といった規定を設けることが可能です。
この場合、会社の所有者である株主が経営陣を兼ねる体制を実現しやすくなり、信頼できる人物だけで経営体制を調えることができます。

その結果、株主と経営陣の間の利害対立が起こりにくいなどの効果が期待できます。
一方、公開会社においては、取締役・監査役の資格を株主に限定するなどの制限を設けることはできません。

会社法上、株式譲渡制限会社には取締役会や監査役を設置する義務がないため、柔軟な機関設計が可能となります。

取締役を1名のみとして会社を設立・運営することもでき、取締役会を置かない限りは監査役（または会計参与）の設置義務も生じません。

これにより、取締役会開催の事務負担や、監査役への報酬といったコストを削減でき、かつ迅速な経営判断を行うことが可能となります。

一方、公開会社では取締役会を設置しなければならないため、取締役を3名以上選任する必要があり、かつ、監査役を1名以上設置することが義務付けられています。

株式譲渡制限会社では、定款の定めによって、取締役や監査役の任期を最長で10年まで延長することが可能です。

任期の延長によって、頻繁に役員改選を行う必要がなくなり、新たな役員の選出や任期満了による変更登記の費用等を大幅に軽減できるメリットがあります。

また、経営陣が長期的な視点を持って事業計画に取り組めるため、短期的な成果に囚われず、腰を据えた経営戦略を実行しやすくなります。

一方、公開会社は、役員の任期が厳しく制限されており、取締役や会計参与は原則2年以内、監査役は原則4年と定められています。

株式会社では、原則として1株につき1つの議決権があり、多くの株式を持つほど株主総会での発言権や影響力は強くなります。

そのため、第三者が大量の株式を買い集め、会社の経営権を掌握する、いわゆる「乗っ取り」が成立するおそれがあります。

株式譲渡制限会社の仕組みは、このリスクに対する強力な防止策となります。
全ての株式が譲渡制限株式であるため、株式の取得には会社の承認が必要となり、会社は望まない人物への株式譲渡を拒否することができます。

株式譲渡制限会社では、株主総会の手続きを大幅に簡略化することが可能です。

例えば、招集通知は開催日の2週間前までが原則ですが、株式譲渡制限会社は1週間前でもよいとされています。
さらに全株主からの同意があれば、口頭による招集も可能となります。

そのため、株式譲渡制限会社では、株主総会の開催にまつわる手続きが簡略化できるため、事務手続きの負担を軽減することができ、その分、経営効率を高めることに繋げられます。

一方、公開会社は原則として株主総会開催日の2週間前までに書面またはメールで通知しなければならず、口頭などは認められません。

株式譲渡制限会社では、定款に定めることによって、相続などの一般承継によって株式を取得した者に対し、会社にその株式を売り渡すよう請求することができます。

本来、相続等による承継は譲渡に該当しないため、会社による承認を経ずに株式を移転させることができます。
しかし、その相続人が会社にとって望ましくない人物である可能性もあります。

そのような場合に、相続人に対する売渡請求を活用することで、予期せぬ株式の分散や、会社の経営方針に馴染まない人物が経営に参画することを防止できます。

株式譲渡制限会社のデメリットは、一般的に以下のような点が挙げられます。

株式譲渡制限会社の大きなデメリットの1つは、株式の流動性が低いことです。

譲渡制限株式は、会社の承認がなければ自由に売買できないため、株主が自身のタイミングで株式を現金化することができません。

将来的に株式を売却して利益を得る手段が制限されるため、投資家にとっては魅力的な投資先になりにくいといえます。

その結果、新株発行など第三者からの出資による資金調達が難しくなり、会社の成長や事業拡大に必要な資金の確保が難しくなる可能性があります。

会社は株主からの株式譲渡承認請求に対し「不承認」の決定をすることで、第三者の介入を防ぐことができます。
しかし、不承認とした場合、株主が株式買取請求権を行使する可能性があります。

これは、株主が会社または会社の指定買取人に対し、公正な価格で自身の株式を買い取るよう請求できる権利です。

買取請求権が行使されると、会社は原則として拒否できないため、対象株式の対価として多額の資金流出が発生するおそれがあります。

また、譲渡承認の請求があった日から原則2週間以内に承認・不承認の通知を行わなかった場合、譲渡が承認されたとみなされる「みなし承認」のリスクもあるため、注意が必要です。

譲渡制限株式の買取請求の詳細は、以下のページよりご確認ください。

売渡請求は、相続人等に株式の売渡しを請求できるため、株式の分散を防ぐメリットがあります。
その一方で、後継者が会社から排除されるリスクも孕んでいます。

売渡請求は、対象となる相続人を会社（株主総会）が決定するため、特定の後継者だけを狙い撃ちにする（選別する）ことも可能です。

そして、売渡請求を決める株主総会では、請求の対象となる相続人自身は議決権を行使できないというルールがあります。

そのため、もし後継者が過半数の株式を相続していたとしても、この決議には参加できません。

結果として、ごく少数の株式を持つ他の株主だけで売渡請求が可決されてしまい、後継者が会社から追い出される『相続クーデター』が成立してしまうリスクがあります。

株式譲渡制限会社では、株主がその株式を第三者に譲渡する際には会社の承認を経る必要があります。
譲渡の一般的な流れは以下のとおりです。

会社法には株式譲渡制限会社に関する様々な手続きが定められています。

設立時の定款や既存会社の移行手続き、株式譲渡承認手続き、さらには売渡請求や株式買取請求権への対応など、手続きの内容は複雑で専門性が高くなっています。

そのため、一つ間違えると重大なトラブルに繋がるおそれがあります。
自社で対応することに不安があれば、早めに弁護士へ相談することをおすすめします。

弁護士法人ALGでは、企業法務に専門性をもつ弁護士が在籍しており、貴社の状況に応じた最適な機関設計や定款規定のアドバイス、株式譲渡手続きのサポートなどを積極的に行っております。

株式譲渡制限会社の手続きに関して、少しでもご不明な点がございましたら、どうぞお気軽にご相談ください。