譲渡制限株式とは、株主が自由に譲渡することができない株式を指します。

本来、株式の売買については、会社法127条に定められているように株式譲渡自由の原則があります。

しかし、望まない第三者が株主となり経営へ関与すれば、会社の経営判断が行き詰まるなどの事態も考えられるでしょう。

株式の自由売買の例外として、株式に譲渡制限を設ける制度があります（会社法107条1項1号）。株式に譲渡制限を付与すれば、譲渡の際に会社の承認を必要とするプロセスを設けることができます。

譲渡制限株式の制度を活用し、会社が株主構成の決定に関与できれば、経営面において大きなメリットとなり得るでしょう。

普通株式ではなく、定款に定めて譲渡制限株式として発行するには様々な目的があります。

国内の中小企業の多くが譲渡制限株式を採用していますが、これは、会社にとって好ましくない人物が経営に参加することの防止を目的としています。

譲渡制限株式にしておけば、譲渡の際に、株主総会や取締役会の承認を得なければならず、安易に第三者が経営に関与できない仕組みを用意できます。

譲渡制限株式を活用する具体的な目的には以下のような点も挙げられます。

発行株式のすべてに譲渡制限が付されている会社は、株式譲渡制限会社もしくは非公開会社とよばれます。
対して、発行株式の全部または一部に譲渡制限がない会社を公開会社といいます。

公開会社と非公開会社の最も大きな違いは、株式譲渡の自由度にあります。

非公開会社では、株式の譲渡に会社が関与できるため、会社の成長に適さない人物が株主にならないよう対策することが可能です。

一方、公開会社では、譲渡制限のない株式も発行されているため、株主構成は多岐にわたります。

資金調達の面で有利である一方、非協力的な株主がいれば経営が鈍化するなども考えられるでしょう。

公開会社＝上場会社という決まりはありませんが、資金調達面や株主範囲の広さから、大企業向けの仕組みとなっています。
公開会社に比べると、株式譲渡制限会社は中小企業向けの仕組みといえるでしょう。

公開会社と非公開会社の違いについては、以下の記事で詳しく解説しています。

株式に譲渡制限を設けるには、定款に「株式の譲渡には○○（会社の承認機関）の承認を必要とする」と定める必要があります。

会社設立後に譲渡制限株式を導入する場合は、定款を変更しなければならず、また変更後の登記申請が必要となる点に注意しましょう。

譲渡の承認を行う決定機関は、取締役会であることが一般的です。
ただし、譲渡制限会社では取締役会の設置は任意となっています。

取締役会がない会社では、決定機関は株主総会となるのが原則です。

特例として、既存の有限会社は定款に定めがなくても、譲渡制限株式の定めがあるものとみなされています。しかし、有限会社から株式会社へと組織変更を行うと、この特例状態は消失してしまいます。

組織変更後、定款に譲渡制限の規定を設けなければ、譲渡制限の効果は得られませんので注意しましょう。

譲渡制限株式を適切に活用するには、会社法の定めに従い、正しい手続きを経て導入することが大切です。

譲渡制限株式の発行についての詳細は、以下の記事で解説しています。

譲渡制限株式を活用する主なメリットは以下の通りです。

譲渡制限株式制度の利用による最大のメリットは、株主を信頼関係にある者に限定できる点といえます。

経営上、望ましくない第三者を参画させてしまった場合、経営に横やりが入ったり、支配権を奪われるなど、事業を円滑に進められなくなるおそれがあります。

また、株主によって、合併や会社分割による組織変更が行われるおそれもありますので、望ましくない第三者を株主から除外できる点は非常に大きな利点といえるでしょう。

非公開会社では、最大10年まで、役員の任期を延長できます。

通常、取締役の任期は2年、監査役の任期は4年とされていますので、公開会社と比べて長期にわたって役員を務めることが可能です。

10年という長期間にわたって役員を固定できる最大のメリットは、会社の方針を安定して維持できる点にあるでしょう。

役員が短期間で交替する体制にくらべると、長期的な視点で企業戦略を推し進め、安定した経営体制を構築できます。

また、役員の変更登記手続きの頻度が減るなどの事務的なメリットもあります。
ただし、非公開会社であれば、自動的に任期が10年になるわけではありません。

株主総会を開き、定款を変更する手続きを経る必要があります。
手続きに不明点がある場合は弁護士へ相談することをおすすめします。

非公開会社には、取締役会や監査役の設置義務が課されていません。

会社法上、代表取締役1名でも可能とされているため、役員報酬を抑えて、迅速な意思決定を行えるメリットがあります。

役員を選任する場合、定款に定めることで、取締役や監査役を株主に限定することもできます。

役員の人数や対象者を厳選し、運営コストを抑えて、機動的な経営判断を行える点が非公開会社の魅力といえるでしょう。

非公開会社とは違い、公開会社には3名以上の取締役会と監査役1名以上の設置が義務づけられています。

会社法に定められたルールであるため、不足なく選任しなければなりません。
また、任期毎に役員の変更登記などの事務コストが生じてしまいます。

ただし、複数の目で経営判断を行う運営体制は、経営の透明性を対外的に示すことができる利点もあります。

株式譲渡制限会社における取締役会の詳細については、以下の記事をご参考ください。

譲渡制限株式を活用すれば、相続発生時の事業承継をスムーズに行える可能性が高まります。

通常、株主が亡くなると、所有していた株式は相続人へ相続されます。
相続人が多ければ株式は分散し、株主構成にも影響してくるでしょう。

株主の経営に対する姿勢によっては事業承継にも問題が生じてしまいます。
相続人に対する売渡請求という制度を活用すれば、相続時の株式分散を防止し、集約することが可能です。

定款に売渡請求に関する規定を定めておけば、相続発生時に、株式を会社へ受け渡すよう相続人へ請求できます。

新たな経営者に株式を集約しやすくなり、事業承継がスムーズになるでしょう。

相続人に対する売渡請求の流れや対策については、以下の記事をご参考ください。

取締役会の設置が任意である非公開会社では、株主総会等の手続きを簡略化し、事務コストを軽減できます。

本来、株式会社では株主総会の定期開催が必要であり、開催日の2週間前までに書面で通知すると会社法で定められています。

しかし、非公開会社については、開催の通知期限が1週間前に緩和されており、取締役会を設置していない場合は、書面ではなく口頭の通知も認められています。

そのほか、取締役会を設置していない会社については、年4回以上必要とされる取締役会も不要です。

非公開会社は運営体制をシンプルにできるため、通常に比べて、開催に要する負担を大きく軽減できるといえるでしょう。

譲渡制限株式には、メリットだけでなくデメリットもあります。

主なデメリットは以下のとおりです。

譲渡制限株式の最大のデメリットは、新株発行による資金調達に制限がかかる点です。

株式会社の主な資金調達方法は、新株発行によって投資家から資金を集める手法が挙げられます。

しかし、非公開会社のままでは上場できないため、取引市場で多くの投資家から資金を調達するという方法は現実的ではありません。

また、譲渡制限株式は譲渡の際に会社の承認が必要であるため、流動性に乏しく、現金化が難しいという特徴があります。

譲渡制限株式を活用する非公開会社の新株を、投資家にとって魅力的な投資先とすることは非常に困難といえるでしょう。

非公開会社では、金融機関からの融資が主な資金調達方法となります。
会社の信用力によって融資の度合いは異なるため、大規模な資金調達が難しいケースも考えられます。

会社が株式の譲渡を承認しなかった場合、株主から株式買取請求権を行使される可能性があります。

会社が譲渡を承認しなかった場合、株主の投下資本を回収する権利を保護するために、会社に対する株式買取請求権が定められています。

株主から買取請求権を行使された場合、会社は拒否できず、会社もしくは指定買取人が買い取ることを決定しなければなりません。

買取価格は公正な価格である必要があり、株価や株式数によっては、買取資金が会社の大きな負担になる可能性もあるでしょう。

買取価格の算出方法については、会社法上の定めがないため、会社と株主それぞれが適正とする価格を主張する必要があります。

もし、買取価格について双方の意見が対立した場合には、交渉が難航し、裁判所の手続きが必要になるなど長期化するケースもあります。

譲渡制限株式には、相続人等に対する売渡請求を利用した会社の乗っ取りが行われるリスクがあります。

相続人等に対する売渡請求は、事業承継をスムーズにするという点で、譲渡制限株式のメリットの1つに挙げられます。

しかし、この制度は相続人の1人である後継者を対象外とするものではありません。

後継者以外の株主が相続人等に対する売渡請求の制度を逆手にとり、会社の乗っ取りを企てるおそれがあるのです。

相続が発生した際、ほかの株主が団結して後継者に対する売渡請求の特別決議を強行してしまうと、後継者は売渡請求を拒否することはできません。

結果として株式の大部分を失うことになれば、議決権を奪われてしまい、後継者は会社の支配権を失うことになるでしょう。

譲渡制限株式の譲渡には、株主もしくは取得者が承認手続きを行わなければなりません。

一般的な流れは以下のようになります。

決定内容を承認するか・しないかによって、その後の手続きは異なります。

原則として、株式譲渡の承認は株主総会もしくは取締役会から得る必要がありますが、承認機関には例外があります。

定款に株主総会や取締役会以外の承認機関を定めることができますので、株式譲渡の承認を代表取締役に一任することもできます。

株主総会等を開催する手間を省けるため、手続きがスムーズとなります。

譲渡制限株式の譲渡の手続きについての詳細や、譲渡制限株式に関する株主総会の決議については、以下の各記事をご参照ください。

譲渡を承認する場合には、譲渡成立となりますので、以下の手続きが必要です。

承認後の株式譲渡契約書の譲受人が承認請求の譲受人と異なっていないかなど十分確認しましょう。

また、譲渡承認請求から2週間以内に承認機関の決定内容を通知しなかった場合には、譲渡を承認したとみなされることになります(みなし承認)。

承認請求がなされたら、期限を意識して対処することが重要です。

譲渡を不承認とした場合、請求者から買取請求がなければ、株式が譲渡されることなく手続き終了となります。

株主から買取請求がされると、以下の手続きが必要となります。

株式買取の通知は、不承認決定通知の日から40日以内に行わなければなりません。

もし、期間を超過した場合には、不承認決定通知を行っていても、譲渡を承認したとみなされることになるので注意が必要です。

手続きには期限がありますので、その期限を明確にするためにも、通知は記録に残る形式で送付するべきでしょう。

譲渡制限株式の買取請求に関する対応の流れや、譲渡制限株式の指定買取人については、以下の各記事で詳しく解説しています。

株式買取価格の協議がまとまらない場合、会社または譲渡承認請求をした株主は、裁判所に対して株式価格決定の申立てができます（会社法144条2項）。

株主から株式買取請求権を行使された場合、会社もしくは指定買取人は公正な価格で株式を買い取らなければならないとされています。

しかし、売買価格の具体的な算定方法については会社法に定めがなく、原則として、会社と株主の協議によって決定します（会社法144条1項、7項）。

双方の意見が対立するなど協議がまとまらない場合、株式買取の通知から20日以内であれば、裁判所へ株式買取価格決定の申立てを行うことが可能です。

この期間内に申立てをせず、かつ協議も調わない場合は、供託額（一株当たり純資産額に買い取る対象株式の数を乗じた額）を売買価格として実行するとされています（会社法144条5項、7項）。

株式買取価格決定申立は時間との勝負になりますので、検討される際は、早めに弁護士へ相談することをおすすめします。

株式買取請求権における公正な価格に関する詳細、また株式買取価格決定申立については、以下の記事で解説しています。

会社の承認なく譲渡制限株式に関する譲渡契約を結んだ場合、①買主との効力、②会社との関係については、それぞれ判断が異なります。

会社の承認なく譲渡した譲渡制限株式の効力については、以下の記事をご参考ください。

定款による譲渡制限がある場合に、会社の譲渡承認を経ていないにもかかわらず会社との関係でも株式の譲渡が有効となるのは、例外的なケースに限られます。

裁判例上は、株主が1人しかいない会社で当該株主が株式を譲渡する場合、また株式を譲渡する株主以外のすべての株主が株式の譲渡に同意している場合に、譲渡の承認機関の承認がなくとも、株式の譲渡は会社との関係でも有効とするものがあります。

これは、譲渡制限の定めが、会社にとって好ましくない者が株主となることを防ぎ、株主の利益を保護することを目的とするものであるとの考えのもと、上記のケースでは譲渡承認を行わなくとも株式を譲渡する株主以外の株主の利益が害されることはないためであると考えられます。

譲渡制限株式は経営におけるメリットが多く、特に中小企業で活用されている制度です。

譲渡の方法や対応については、会社法に詳細な定めがあり、複雑な手続きを理解することは容易とはいえません。

しかし、手続きに不備があれば会社に不利益が生じるおそれもあるため、適切に対応することが必要です。

譲渡制限株式の対応について不安があれば、弁護士へ相談しましょう。
弁護士に相談することで、譲渡制限株式の定款の定めや、譲渡手続き、価格協議などのアドバイスを受けることができます。

弁護士法人ALGでは、企業法務に精通した弁護士が多数在籍しており、譲渡制限株式の導入から各種手続き、トラブル発生時の対応まで幅広くサポートしております。

譲渡制限株式について少しでも疑問があれば、まずはお気軽にお問い合わせください。