譲渡制限株式とは、定款で、株主が自身の株式を第三者に譲渡する際に、会社の承認が必要と定められた株式をいいます。

これを全株式に適用している会社を非公開会社といい、自由に譲渡できる株式を含む会社は公開会社と区別されています。

譲渡制限を設けることで、会社は望ましくない株主の参入を防ぐことができ、経営権の安定を図れます。

そのため、中小企業や同族会社では、経営のコントロールを重視して、譲渡制限株式を活用した非公開会社を選ぶケースが多々見られます。

譲渡制限株式のメリットとしては、役員の任期を延長できたり、株主総会等の手続きを簡素化できるなどが挙げられます。

一方で、譲渡制限株式にはデメリットもあります。
自由に株式を譲渡できないため、株式の流動性が低下し、資金調達が難しくなるケースもあります。

そのほか、譲渡を承認しなかった場合には、株主から株式買取請求権を行使される可能性がある点もデメリットの1つといえるでしょう。

譲渡制限株式を発行するには、定款に、譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨明記する必要があります。

新設会社が譲渡制限株式を発行するのであれば、設立時に定款へ記載することで可能となります。

これに対し、既存会社が譲渡制限株式を発行するには、譲渡制限に関する定款変更を行う必要があります。
定款の変更は、株主総会で特別決議又は特殊決議を経なければ、行うことはできません。

すべての株式に制限を設ける場合と、一部の種類株式にのみ制限を設ける場合とでは、定款の記載手続きなどが異なるため、事前に制度設計を慎重に行うことが重要です。

既存の会社がすべての発行済株式に譲渡制限を加えるには、会社法に基づく以下のような複数の手続きを行う必要があります。

なお、株式の全部について株券を発行していない会社であれば、④の手続きは不要です。

一部の株式に譲渡制限を設ける場合は、定款変更によってその種類株式に制限を加える必要があります。
手続きの流れは以下の通りです。

株券不発行会社の場合は、⑤の手続きは不要です。
一部の株式に譲渡制限を設ける場合は、全部の株式に設定する場合と比べると、経るべき決議が多くなっています。

対象となる株主らへの理解を得るためにも、専門家のサポートを踏まえて慎重に準備しておく方がよいでしょう。

譲渡制限株式の導入は、株主が自由に株式を売却する権利を制限することになります。

これは株主にとっては不利益ともいえるため、会社法では反対株主に株式買取請求権を認め、株主に投下資本を回収する機会を担保しています。

反対株主の買取請求とは、定款変更などに反対した株主が、会社に対して公正な価格で自身の株式を買い取るよう会社に求めることができる制度です。

買取請求を受けた場合、会社は株主と価格協議を行いますが、公正な価格は法律に定められていないため、買取価格が折り合わないケースもあります。

もし価格について双方が合意できなければ、裁判所に価格決定を申し立てることが可能です。

買取請求に対応するには、手続期限や供託手続、公正な価格の算定など専門知識が必要になる場面もあるため、事前準備が重要です。

譲渡制限株式を発行するには、定款に譲渡制限の内容を明記し、変更後に「発行する株式の内容」として法務局へ登記申請する必要があります。

登記手続きは変更の効力発生日から２週間以内と期限が定められていますので、注意しましょう。

定款には「株式の譲渡には会社の承認を要する」旨を記載し、承認機関（取締役会・株主総会・代表取締役など）も明示します。

記載例としては「当社株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する」などが一般的です。

また、「譲受人が株主である場合については取締役会が承認したものとみなす」など、特例を設ける場合はその旨も定款に記載します。

承認機関の選定や特例の設計は、会社の実態に合わせて柔軟に対応することが重要です。

譲渡制限株式を発行する際、発行株式数に特別な上限は設けられていません。

通常、公開会社では発行可能株式総数は「発行済株式数の4倍を超えてはならない」という発行制限が存在しますが、非公開会社にはこの制限が適用されません。

ただし、いかなる会社であっても、定款で定めた「発行可能株式総数」を超えて株式を発行することはできません。

発行可能株式総数とは、会社が発行できる株式の上限数を定款で定めたもので、上限値を超えることは許されません。

もし、発行可能株式総数を超えた株式を発行するのであれば、株主総会の特別会議等を経て定款を変更してから行う必要があります。

発行可能株式総数は、会社の成長計画や資金調達の見通しに応じて、適切に設定しておくことが求められます。

譲渡制限株式の発行は、会社の経営戦略や株主構成に深く関わる重要な手続きです。

譲渡制限株式には、経営を安定させ、事業戦略をスピーディーに行えるなど多くのメリットがありますが、決して万能ではありません。

譲渡制限株式を発行するには、そのメリット・デメリットを理解した上で検討することが大切です。

また、譲渡制限を正しく設定するためには、定款の設計や株主対応、登記手続きまで、専門的な知識が求められます。

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