株式買取請求権は、合併等の組織再編に反対する少数株主や、単元未満株・譲渡制限株式を保有する株主に認められた、会社法上の権利です。

特に、非上場株式は市場がなく売却が困難なうえ、配当に期待できない点、相続時には高額な課税を伴う点などのリスクがあります。

少数株主は、これらのリスクを回避するため、会社に対して、自身の保有株式を公正な価格で買い取るよう求めることができます。

ただし、この請求は、株主が一定の要件を満たした場合に行使できるものであり、いつでも無条件に行使できるわけではありません。

少数株主が買取請求権を行使する主なケースは、以下の通りです。それぞれの要件についても確認しておきましょう。

会社が経営に関する重要な決定を行う際、その方針に反対する少数株主には、株式買取請求権という権利が認められています。これは、少数派の株主が、自分の意見が通らない場合でも、不利益を被らないようにするための制度です。

この権利が認められるのは、以下のような会社の重要な議題に反対した場合です。

これらの議題がある場合、会社は原則として、組織再編などの効力が発生する20日前までに、株主へ買取請求権があることを通知または公告する義務があります。株主総会の案内にその内容を含めることも可能です。

反対株主が、実際に買取請求を行う場合は、株主総会の前に、会社へ反対通知を送る必要があります。そして、反対株主は、株主総会で反対票を投じることで、請求権を行使できます。

ただし、議決権を持たない株主の場合は、反対通知だけで請求権を行使でき、総会での投票は不要です。

反対株主の買取請求についての詳細は、以下のページをご確認下さい。

通常株式は、定款で定めた「1単元（一般的に100株）」を単位として取引され、この単位ごとに議決権を有することになります。

1単元に満たない「単元未満株」は、配当金はあっても議決権をもたないため、市場での売却が困難になりやすく、証券会社によっては取扱拒否や高額な手数料が生じる場合もあります。

このような単元未満株主の投資資本の回収機会を確保するため、会社法192条には、会社に株式の買い取りを求める単元未満株式の買取請求権が定められています。

買取請求権を行使する主な要件は、以下のとおりです。

単元未満株の買取請求に関する詳細は、以下のページよりご確認ください。

譲渡制限株式の買取請求とは、会社に譲渡を不承認とされた譲渡制限株主が、会社または会社が指定した指定買取人に対して、自身の保有株式を買い取るよう請求できる権利です。

法律上、譲渡制限株式は、会社の承認がなければ売却することができません（会社法136条）。そのため、会社が譲渡制限株式の売却を不承認とした場合、株主には投下資本を回収できなくなるリスクが生じます。

そのため、会社法では、譲渡不承認となった株主を保護するために、株式買取請求権を定めています。譲渡制限株式における買取請求権は、株主が会社へ譲渡承認請求を行い、会社が不承認を決定した場合に、権利を行使できるようになります。

なお、会社が不承認を予定していたとしても、法定の通知期限を徒過してしまった場合には、会社に「みなし承認」が成立するため、買取請求権は発生しません（会社法145条）。

期限管理を含め専門性が高い手続きであるため、トラブルを防ぐためにも弁護士へ相談しながら進めることをおすすめします。

譲渡制限株式の買取請求に関する詳細は、以下のページをご覧ください。

株主からの買取請求に対し、会社は正当な理由なく、請求を拒否することはできません。

しかし、株主側に手続き不備や期限徒過などがあった場合には、請求を拒否、もしくは無効と主張することができます。具体的に、株主の買取請求が無効となる主なケースは、以下のとおりです。

買取請求の適法性の見極めは容易ではありません。その後の対応に不備があれば、会社の不利益にも繋がるおそれがあります。株式買取請求があった場合は、早期に弁護士へご相談ください。

買取請求の手続きは会社法に定められていますが、買取価格の算定方法について法律の定めはありません。

つまり、会社と株主は、原則当事者間で協議して価格を決定することとなります。

上場株式であれば、市場価格に基づいて価格決定をすることができますが、非上場株式には市場価格が存在しません。

そこで、非上場株式の算出は、企業の業態や状況などから、適切と考えられる算出方法を選択し、表にまとめた評価方法のいずれかを用いることが一般的です。

非上場株式の算出方法の選択には決まりがないため、お互いの主張が食い違うこともあります。

価格の妥当性や根拠等については、様々な要素を加味して検討する必要があるため、弁護士に相談することをおすすめします。

非上場株式の評価方法には一律の決まりがないため、原則当事者間が協議により、買取価格を決定します。もっとも、協議が難航する場合は、当事者が裁判所へ価格決定申立てを行うことで、客観的な価格の決定を委ねることも可能です。

なお、買取価格決定申立の期限は、以下の通りに設定されています。

上記の期限を過ぎると申し立てが認められないため、協議の決裂や長期化が予想される場合は、早期に申立の準備を進める必要があります。具体的な手続き等については、早めに弁護士へ相談しましょう。

少数株主による株式の処分方法は、法定の買取請求だけではありません。少数株主は、当事者間の交渉による任意売却で株式を処分することも可能です。

任意売却は、他の株主や会社（自己株式の取得）、あるいは外部の第三者が買い手となります。当事者が条件面で合意できれば、買取請求に伴う法定手続きや裁判対応が不要になるため、時間・労力・コストを大幅に削減できるといったメリットがあります。

もっとも、任意売却の場合、当事者間が自由に取引価格を設定できますが、非上場株式の適正評価は難しいため、交渉力の差によって不当な取引価格となるおそれもあります。

任意売却には専門知識や交渉力が重要となるため、交渉の初期段階から、株式実務に精通した弁護士へ相談することをおすすめします。

反対株主や単元未満株主の株式買取請求権、さらには譲渡制限株式における株式買取請求権は、いずれも株主の権利保護のための制度です。しかし、権利行使における要件はそれぞれ異なり、手続きにも差異があります。

正しく権利を行使するためには、手続きの流れを熟知しておく必要があります。

弁護士法人ALGでは、会社法に精通した弁護士が多数在籍しており、日々、様々な業界案件に取り組んでいます。

豊富な経験を持つ弁護士が、株式買取請求権の要件確認から価格交渉まで幅広く対応しています。ご不明点やご不安がある場合は、お気軽にご相談ください。