譲渡制限株式は中小企業で広く活用される株式制度です。

株式の流通に制限を設けることによって、株式が会社に不都合な第三者にわたることを防ぎ、経営を安定させるメリットが得られます。

この株式の譲渡を実現させるには、原則として株主総会もしくは取締役会で承認を得ることが必要となります。承認が得られなければ、株式を譲渡することは叶いません。

株式譲渡承認請求書とは、特定の譲受人に対する株式譲渡の可否を会社へ承認請求するための書類です。

株式譲渡の承認を請求する際、法律上は書面での請求を義務とはしていません。

つまり、口頭でも請求は可能ですが、請求したことを後から証明することができず、請求内容にも齟齬が生じるおそれがあります。

言った、言わないのトラブルを避けるためにも可能な限り書面を作成しておくべきでしょう。

また、株式譲渡が不承認とされる場合、その株式の買取を会社等に求めるかといった要望についても書面で伝えるべきです。

株式譲渡承認の請求は書面を作成し、記録に残る形式で郵送することをおすすめします。

公開会社の株式譲渡は自由売買であるため、このような請求書は原則不要ですが、公開会社であっても、一部の株式に譲渡制限を設けているケースがあります。

もし、譲渡を考えている株式が譲渡制限対象の株式であれば、同様に株式譲渡承認請求が必要となりますので、注意しましょう。

株式譲渡承認請求の流れについて確認しておきましょう。

会社法上、株式譲渡承認請求手続きは、取得者（譲受人）は株主（譲渡人）と共同で手続きすることが必要とされていますが、株主（譲渡人）については単独での請求手続きが可能とされています。

もし、会社との間で、事前協議ができているのであれば先方のアドバイスや要望を踏まえて請求書類を作成しましょう。

株式譲渡承認請求書類は重要な書類ですので、事前協議ができていない場合には弁護士など専門家のサポートを受けて作成することをおすすめします。

株式譲渡承認請求書は、法律上、作成が定められているわけではありませんので、定型の書式はありません。

そのため、譲渡の承認判断に必要な内容が記載されていれば問題ないと考えられます。

もっとも、株式譲渡承認請求をする際は、以下の項目について明らかにしなければならないため、少なくともこれらの項目については記載する必要があります。

これらを網羅しているのであれば、インターネット上のひな形を活用してもよいでしょう。

以降で各項目のポイントについて解説していきます。

株式は、定款に定めることによって権利内容の異なる株式を複数発行することができます。

このため、譲渡の対象となる株式の種類を明確にしなければなりません。また、それぞれの譲渡対象となる株数についても記載しましょう。

具体的には、以下のように分類して記載することになります。

請求書に請求者の氏名等を記載するのはもちろんですが、譲渡する相手方の情報についても記載しましょう。

譲渡制限株式の主な目的は、会社にとって不都合な第三者を経営に介入させないことにあります。

そのため、株式の譲渡では、譲渡の相手方の情報は必須といえます。記載する情報は、譲受人の氏名・住所が一般的です。

事前協議で会社からその他の情報を求められている場合には、追加の情報を記載しましょう。

株式譲渡承認請求は、あくまでも承認の請求です。

実際に譲渡を承認されるかは、承認機関の判断となりますので、不承認であった場合の対応についても考慮の上、記載しておきましょう。

通常、不承認だった場合の選択肢としては、①株式所有の継続、②会社への買取請求、③会社指定の第三者への買取請求のいずれかとなります。

①については、請求書へ記載がなくても問題ありませんが、②もしくは③を希望する場合には、その旨を明らかにしておく必要があります。

②、③のいずれかにこだわる主旨でなければ、併せた記載にしても良いでしょう。

株式譲渡承認請求書の提出後は、承認機関の判断を待つことになります。

この期間について、会社法では、承認の請求から2週間以内に承認・不承認結果の通知を行わないと、承認したものとみなされると定められています。

承認された場合と不承認だった場合では、その後の手続きが異なりますので、それぞれの手続きについて確認しておきましょう。

株式譲渡が承認された後は、正式に譲受人と株式譲渡契約を締結することが可能になります。

また、株主名簿に記載された株主の名義を譲受人へ書換する必要がありますので、会社へ変更を申請しましょう。

名簿の書換が終われば、譲受人が株主として、議決権の行使や、配当の受取などを行うことが可能となります。

株主名簿の書換請求は、原則として株主（譲渡人）と譲受人が共同して行います。

譲受人が単独で書換請求ができるのは、法令等で定められた以下のようなケースに限るとされています。

株式譲渡が不承認であった場合、譲渡することはできませんので、そのまま所有するか、もしくは買取請求を行うことになります。

株式譲渡承認請求書類に買取請求についての記載があれば、不承認時には、買取請求手続きに移行することになります。

会社による買取については、譲渡承認否認から40日以内に株主に買取に関する詳細を通知しなければなりません。

また、指定買取人による買取の場合は、否認から10日以内に株主へ買取に関する通知を行う必要があります。

もし、これら買取に関する通知が期日内に行われなければ、譲渡承認請求が承認されたとみなされることになります。

期日管理が非常に重要な手続きとなりますので注意しましょう。

株式の譲渡には税金が関与します。もし、譲渡益が発生するのであれば株主には税金が課されることになります。

株主が個人の場合であれば、所得税や住民税、法人の場合には法人税が対象となります。

ただし、これらの税金は、譲渡価額が時価と比べてどの程度差異があるのかによって異なります。

非上場株式は、明確な市場価格がないため、それぞれ評価を行う必要もあります。

譲渡承認請求を行う際には、税金面も考慮して取引価格を検討した方が良いでしょう。

承認請求書を作成する段階で、専門家を交えて進めると安心です。

株式譲渡承認請求書類自体は作成が難しい書類ではありません。

しかし、株式譲渡の価格決定や譲渡が不承認となった場合の会社の対応によっては、個人で判断することが難しいケースも増えてきます。

特に、価格決定では非上場株式の適正価格の算出には専門家のアドバイスが非常に重要となります。

そのほか、中小企業の株式特有のリスクとして、一族経営の企業などでは適切な手続きを踏まずに手続きを進めてしまい、あとからトラブルになることもあります。

上場企業の株式と違い、適切な取引所がない分、適正な取引を行うには専門知識を持った第三者の介入が重要となってきます。株式の譲渡は会社法に基づきます。

会社法や企業法務に専門性をもつ弁護士へ相談し、状況に応じて介入してもらうとよいでしょう。

譲渡制限株式を売買するには、株式譲渡承認請求を行わなければなりません。

請求手続きは、請求書の作成と提出から始まりますが、承認・不承認等によってその後の流れが異なるため、事前に検討や注意しておくべき事項があります。

可能であれば会社と株主の間で事前協議を行うといったことも手続きがスムーズとなり有効な手段といえます。株式譲渡承認請求についてお悩みがあれば、弁護士法人ALGへご相談下さい。

弁護士法人ALGでは、承認請求書類の作成や請求手続きのサポートなど一基通貫で対応しております。

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