株式買取価格決定申立とは、株主が会社に株式の買取を請求し、買取価格の協議が折り合わない場合に、裁判所で公正な価格の判断を求める手続きです。

株式買取請求では、まずは株主と会社で買取価格について協議を行うことが原則ですが、非上場株式の場合、上場株式とは異なり、金融取引市場での流通が少なく、市場株価のような客観的な指標も存在しないことから、公正な価格が不明瞭な場合がほとんどです。

そのため、買取価格についての協議が整わない場合も多くあり、この時には、公正な価格の決定を裁判所に委ねることになります。

ただし、申立の期限内に行うことが必要ですので、協議が完全に決裂してからでは間に合わないケースもあり、注意が必要です。

株式の買取請求を行うことができる場合の例としては、株式併合や譲渡制限株式の譲渡承認が得られない場合、事業の譲渡、会社の合併等の組織再編行為に反対する少数株主からの請求などが挙げられます。

いずれも、株主にとっては、株式を会社に買い取ってもらわなければ、自身に不利益が生じてしまうおそれがある状況となります。

このような場合に、株主の利益を保護するために株式買取請求権の行使が認められています。

株式買取価格決定申立は、株式の買取請求を行う場面によって、その流れや期限が異なります。

以下では、譲渡制限株式の買取請求の場合と反対株主による株式買取請求の場合のそれぞれのケースについて以降で解説していきます。

譲渡制限株式は、その名の通り、譲渡に制限が付されており、譲渡するには会社の承認が必要となる株式をいいます。

もし、譲渡承認を会社に請求しても承認が得られなかった場合に備えて、譲渡承認請求と同時に、会社又は指定買取人が株式を買い取ることを請求できます。

そして、株式の買取価格について協議が整わなかった場合、株式買取価格決定の申立てを行うことができます。

譲渡承認請求から株式買取価格決定申立までの流れと期限は以下の通りです。

組織再編に対し反対する株主のうち、一定の要件を満たす株主は、会社に対して、自身の持っている株式を公正な価格で買い取るよう請求することができます。

しかし、買取価格の算出方法は法律の定めがないため、公正な価格について協議が整わない場合には、裁判所に対して売買価格決定の申立を行うことができます。

一般的な流れは以下の通りです。

株式買取価格決定の申立では、申立書を作成し、主張に沿った証拠書類を添付します。そのほか、申立に必要な印紙や郵券を揃えて、裁判所へ提出します。

株式買取価格決定申立書の内容については、専門的知識が必要となるため、弁護士にご相談ください。

株式買取価格決定申立後に決定される公正な価格は、客観的に定まっている過去の株価を確認するのではなく、新しく公正な価格を決定するものであり、多様な要素を考慮することが必要と考えられていることから、裁判所の合理的な裁量に委ねられます。

価格決定の手続きにおいては、株式の価格をどのように評価するのかが重要な争点となるため、当事者は専門家に依頼し、価格算定の鑑定書等を提出することで、主張する価格の根拠を示すことが多いとされています。

また、裁判所も、選任した専門委員や鑑定人からの意見聴取や証拠調べを行います。

株式売買価格決定の基準には収益方式や純資産方式等複数の手法があります。

どのような手法があるのかについて、以降で確認しておきましょう。

収益方式は、インカム・アプローチと呼ばれ、その企業が将来的に生み出すと期待される利益やキャッシュフローを基準として株式の価値を評価する手法です。

インカム・アプローチには以下の代表的な3つの方式があります。

DCF法では、対象となる企業が将来どれだけ利益を生み出せるかを予測することが重要となります。

DCF法は、将来、企業の生み出す利益を予測した上で、投資のリスクを加味した適切な割引率で割り引くことにより、当該企業の現在の価値を求め、そこから会社の負債の額を差し引いて株主価値を求める手法です。

配当還元方式は、将来的な配当額を予測し、それを投資リスクを反映した割引率で割り引いて株式価値を測る手法です。

収益還元方式は、会社の一株当たりの利益を一定の資本還元率で除すことによって、一株あたりの株価を評価する手法です。

マーケット・アプローチといわれる比準方式は、上場している同業他社や類似の事例等と比較して相対的に株式価格を決定づける方式です。

上場企業の事例等を基準にするこの方式には、市場株価法や類似上場会社比較法、類似取引法などがあります。

企業の純資産を基準として株式を評価するネットアセット・アプローチはコスト・アプローチともいわれ、以下のような手法があります。

いずれも適正な帳簿作成を前提として評価する手法で、多くの裁判例で採用されています。

簿価純資産法は、会計上の純資産額を基に、一株あたりの純資産額を計算する手法です。

時価純資産法は、貸借対照表の資産負債を時価に評価し直します。修正評価後の純資産額から一株あたりの純資産額を計算し、株式の価値を評価します。

株式買取価格決定申立について、その価格決定の手法が争われた裁判例をご紹介します。

本事案では、非上場株式会社Yは、株式の譲渡につき取締役会の承認を要する旨の定款の定めがあったため、譲渡制限株式を保有する株主XらはY社に譲渡承認請求を行いました。

Y社はこれを承認せず、不承認通知をXらへ送付しました。そこで、Xらは譲渡制限株式をY社へ買い取るよう請求し、株式買取価格決定申立を行いました。

原審である広島高等裁判所においては、DCF法を用いた鑑定人の意見に依拠し、本事案の株式が、非上場の譲渡制限株式であること等から、市場性がない点を考慮し、評価額から30％の減価が適切と判断しました。

これを不服としたXらは最高裁に抗告しました。

最高裁は、原審の判断のとおり、本事案においてはDCF法算出価額から30％の減価を行うことができると判断しました。

ただし、評価額の算定過程において、市場性がないことが既に考慮されているのであれば、評価後にディスカウントを行うべきではないと判示しています（本事案では、評価額の算定過程において、市場性がないことが考慮されていることはうかがわれないと判示されています。）。

株式買取価格決定申立は、公正な価格での取引を実現するための重要な手段ですが、非上場株式などでは市場価格が明確ではないため、その算出方法には争いが生じ得ます。

どのような算出が株式の特性に適しているのか、またその根拠等については弁護士など専門家のアドバイスを踏まえて検討するべきでしょう。

株式買取価格決定の申立てには、期間の制限があり、その間、株主は会社と価格協議を行っていることが一般的であるため、協議と同時並行で申立準備を行うことは困難といえます。

また、短期間に、書類を作成し、さらに根拠となる証拠を収集するには専門知識が必要です。申立に最善を尽くすのであれば、弁護士へ依頼することが大きなメリットに繋がります。

弁護士が申立を行うことで、申立準備を円滑に行うことができ、会社法などの専門知識に基づく主張が可能となります。

また、会社との価格交渉においてもアドバイスを受けることができれば、より大きなメリットとなるでしょう。

株式の買取請求は、反対株主や端数株主など、株主にとって有益な制度です。しかし、この制度では買取価格について、「公正な価格」とする一方、その算出方法については定めがありません。

そのため、売買の当事者である、株主と会社の間で買取価格の判断に差が生じることがあります。協議によってその差を埋められないときには、株式買取価格決定申立を選択するとよいでしょう。

少しでも申立を有利に進めるためには、弁護士へ相談することをおすすめします。まずはお気軽にお問い合わせください。