譲渡制限株式の指定買取人とは、株式を譲渡したい株主に対して、会社が譲渡を認めない場合に、その株式を代わりに買い取るよう会社が指名する第三者のことです。

譲渡制限株式は、株主構成を安定させたり、経営を守るために導入される仕組みで、株式の譲渡には会社の承認が必要です。

会社が譲渡を承認しないと決めた場合、会社自身が株式を買い取るか、指定買取人に買い取らせるかを選択します。この選択権は会社にあります。

指定買取人は、公正な価格で株式を買い取り、会社の方針に反する株主が経営に関与することを防ぐ役割を担っています。

譲渡制限株式は、株式譲渡に会社の承認を必要とする種類株式です。
定款にその旨を定めることで設定でき、発行する全ての株式に譲渡制限を設けることも可能です。

譲渡制限の設定によって、好ましくない人物が株主になることを防ぎ、経営陣の意向に沿わない株主の介入を抑制できます。

譲渡制限株式を持つ株主が株式を譲渡する場合、原則として会社の承認を得なければ、その譲渡は会社との関係では効力を持ちません。

そのため、譲渡制限株式は、経営の安定性を高める目的で、特に中小企業等で導入されています。

譲渡承認の手続きや、承認されない場合の買取請求権などは、会社法に定められたルールが存在するため、対応には注意が必要です。

譲渡制限株式の詳細については、以下のページで解説しています。

指定買取人が譲渡制限株式を買い取る場合の手続きの流れは以下の通りです。

譲渡制限株式の譲渡手続きについて詳しく知りたい方は、以下のページをご参考ください。

譲渡制限株式の譲渡を希望する株主は、まず会社に対して譲渡承認の請求を行います。

具体的には、株式譲渡承認請求書という書面を会社に提出します。
株式譲渡承認請求書には、譲渡を希望する株式の種類、数、譲渡先の情報（氏名、住所など）が記載されます。

株式譲渡承認請求書については、以下のページで詳しく解説しています。

会社は、株主からの譲渡承認請求に対し、株主総会（取締役会設置会社の場合は取締役会）において譲渡の可否に関する承認決議を行います。

株主総会または取締役会は、提出された株式譲渡承認請求書に基づき、譲渡が会社の経営に与える影響などを慎重に審議し、承認するか否かを決定します。

もし、株主総会または取締役会が譲渡を承認しないと決定した場合、会社は速やかにその旨を譲渡承認請求者へ通知しなければなりません。

通知は、譲渡承認請求を受けた日から2週間以内に行う必要があります。
期間内に通知が行われない場合、会社法上、譲渡が承認されたものとみなされる可能性があるので注意が必要です。

会社が株式の譲渡を承認しない場合、会社は自ら株式を買い取るか、指定買取人に買い取らせるかを選ぶ必要があります。
指定買取人を決める際は、取締役会などで正式に決議し、その人物を指定します。

指定された買取人は、譲渡を希望した株主に対して、指定を受けたことと、買い取る株式の種類や数を速やかに知らせなければなりません。

さらに、買取価格の担保として、1株あたりの純資産額に株式数を掛けた金額を法務局に供託します。供託が完了すると、法務局から供託証明書が発行されるので、これを株主に交付します。

これらの通知と証明書の交付は、譲渡を承認しない旨を通知した日から10日以内に行う必要があります。この期限を過ぎると、譲渡が承認されたとみなされる可能性があるため、期限管理は非常に重要です。

指定買取人による株式買取の手続きにおいて株式譲渡承認請求者（譲渡人）は、供託証明書の交付を受けた場合、対象株式が株券発行会社の株式であれば、株券の供託手続きが必要になります。

具体的には、供託証明書の交付を受けた日から1週間以内に、対象となる株券を本店所在地の供託所に供託しなければなりません。

株券の供託は、譲渡人が株式を確かに譲渡する意思があることを示す重要な行為であり、手続きの確実性を担保するものです。供託手続き完了後、譲渡人は供託した旨を指定買取人に対して通知しなければなりません。

もし譲渡人が1週間以内に株券を供託しなかった場合、指定買取人は対象株式の売買契約を解除できるようになります。

譲渡制限株式の買取価格は、指定買取人と譲渡承認請求者との間で協議を行い、合意を目指します。双方が合意に至れば、その価格が株式の売買価格として確定します。

しかし、当事者間の協議が難航し、合意に至らないケースもあります。その場合には、裁判所に対して株式の価格決定の申立てを行うという選択肢があります。

ただし、この申立ては、買取通知を受けた日から20日以内に限って可能です。
裁判所では、双方の主張を踏まえた上で専門家の意見などを参考に、株式の公正な価格を決定します。

もし、当事者間の協議がまとまらず、かつ20日以内に裁判所への申立てを行わなかった場合には、供託金額がそのまま株式の売買価格として確定することになります。

譲渡制限株式の価格や、株式買取価格決定申立ての詳細については、以下のページをご参照ください。

指定買取人の選定は、譲渡制限株式の買取請求における重要なポイントとなります。指定買取人には、会社の役員、会社と関係の深い特定の株主など、様々な人物が候補となり得ます。

誰を指定するかは、会社の状況や目的に応じて慎重に判断する必要があり、株式を買い取るための十分な資金を確保できる人物である必要もあります。

また、会社との利害関係も考慮すべき点といえます。
会社の経営方針に理解があり、協力的な姿勢を示してくれる人物を選ぶことで、株式の買取によって株式保有率が高まったとしても円滑な経営を維持できます。

指定買取人は定款であらかじめ定めておくことも可能です。

譲渡制限株式の譲渡承認請求があった場合、会社は法律の定めに従って厳格に手続きを進める必要があります。

手続きには、株主総会または取締役会での決議、買取通知、価格決定など、複雑な法的要素が絡んでおり、不備があると大きなトラブルに発展するおそれもあります。

特に、指定買取人による買取の場合には、弁護士へ事前に相談しておくことをおすすめします。弁護士法人ALGでは、会社法に基づいた適切なアドバイスを提供し、手続き全体のサポートを行っています。

譲渡承認請求書の確認、譲渡人への通知、買取価格の交渉、裁判所への申立て手続きなど、貴社のお悩みに応じて最適な法的サポートを提案いたします。
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