コラム

タイでは、日本企業の投資が盛んであり、この傾向は今後も続くものと思われます。

ASEANの中心に位置するタイは、多くの国々と国境を接しているため、物流のハブとして有利な位置にあり、企業は取引関係を構築しやすくなります。タイでの会社設立は、難しい反面、投資に見合うものでもあります。

タイでのビジネス立ち上げに関心がありましたら、ALG&Associates(Thailand) Co., Ltd.が、お客様のニーズに最適なアプローチと適切な事業形態を見つけるための支援と指導を提供いたします。

タイでの会社設立手続きを円滑に進めるためのサポートをご希望の場合には、当事務所へお気軽にお問い合わせください。

どの国においても、外国人の就労を制限する業種を設けている場合が多く、タイもその例外ではありません。タイでは、法律により外国人の就労が禁止されている業種が規定されています。

なお、すべての業務が一律禁止されているわけではなく、条件を付した上で、あるいは一定の要件下で就労可能な業種もあります。

また、タイでの会社設立に関連する法律は複雑で、法改正も多いため、タイでの会社設立手続きには時間だけでなく労力も要します。

当社は、常にコンプライアンスを優先し、関連する法規則を遵守しつつ、タイへの投資をお考えのお客様に専門的な支援を提供しています。

当社のエキスパート・チームは、最新の法令改正を常に把握し、お客様の投資が法律を遵守して行われるよう、信頼性の高い情報を提供しています。以下では、タイでの会社設立にご興味のある方への基本情報を提供します。

タイには多様な事業形態がありますが、タイで会社設立する際に多く採用される事業形態は、以下の4種類になります。それぞれの事業形態で知るべき重要な内容をまとめました。

タイにおける現地法人には、以下の種類があります。

パートナーシップは、2者以上の当事者が共同で事業を管理および運営を行い、利益を共有し責任を分担する制度です。パートナーシップを設立する場合、希望する法的資格に応じて、有限パートナーシップ（Limited Partnership）か無限パートナーシップ（General Partnership）を選択し、登記することができます。

パートナーシップの形態を選択する際は、慎重に検討し、専門家のアドバイスに基づいて行うことが肝要です。

非公開株式会社(LC)は、一般的な会社設立の形態で、当該会社の株主は有限で責任を負います。当該会社の出資者または株式引受人の責任は、投資額または約定により、当該会社への出資金額に限定されることを保証する法的構造を有しています。

法的に見た場合、非公開株式会社は、出資者である個人とは別の人格（法人格）を有します。

ジョイント・ベンチャー（JV）とは、2者以上の当事者が、特定の事業を達成することを目的に、それぞれの資金を出し合うことに合意するビジネス上の取り決めを指します。ここでいう事業とは、新規プロジェクトや その他の事業活動も含まれます。

ジョイントベンチャーに参加する各当事者は、損益およびジョイントベンチャーの関連コストに責任を負います。しかし、ジョイント・ベンチャーは、歳入法上は独立した主体であり、参加者の他の事業利益とは別に計算されます。

支店事務所とは、外国の法律に基づいて登記され、国外にある本社または関連会社に代わり、特定の業務に合わせた活動を行うために拠点を置く法的組織を指します。

支店事務所は通常、人事、マーケティング、経理など、会社運営の様々な側面に特化した小規模な部門から構成されます。

また、支店事務所の業務は、支店長の監督下で行われる一方、当該支店長が、本社の経営陣へ直接報告する義務を負います。

支店事務所の設立は、顧客に近い場所で、各顧客の経営上の問題へ効率的に処理できる点で有利であるといえます。

駐在事務所は本社から独立した法人格を有するものとはみなされず、本社は駐在事務所が行ったあらゆる行為に責任を負います。また、駐在事務所は、収益活動を行うことが許されていません。設立申請が可能な業務は以下の通りです。

駐在事務所は外国人事業法の制限事業の適用を受けません。

したがって、タイで駐在事務所を運営するために外国人事業ライセンス（Foreign Business License）を申請することは不要です。

地域統括事務所は、外国の法律に基づき登記された法人格を有していなければなりません。そのため、本社と同じ法人格を有するものとみなされています。

また、タイ以外の1か国以上にある関連会社に支援業務を提供する活動を行うこととされており、収益活動に従事することが許されていません。

さらに、地域統括事務所は外国人事業法の制限事業の適用を受けません。したがって、タイで地域統括事務所を運営するために外国人事業ライセンスを申請することは不要です。

タイでの会社設立には大まかに分けて8つのステップがあります。

まず、外国人がタイで会社設立する手続きを理解するためには、徹底的な調査と、最も適した事業形態の決定、適切な事業形態の選択が不可欠です。

外国人事業法（Foreign Business Act, FBA）は、卸売・小売業、テレビ事業、農業、耕作など、外国人によるビジネス展開を制限する、3種類の規制事業を規定しています。

外国人事業法の遵守に加え、税法、関税法、雇用管理法などの関連法にも熟知していなければなりません。さらに、法人登記に必要な書類と適切な書式が何かを整理することも重要です。

タイ投資委員会（Board of Investment Thailand, BOI）はタイ首相直下の政府組織で、タイへの外国人投資の促進を担当しています。幅広い情報の提供や各種事業の提供、優遇措置を通じて、タイ投資委員会は外国人投資の円滑化を目指しています。

対象企業は、税控除、外国人の雇用、外資100％による株式の取得、土地法で制限を受けている土地の所有などの優遇措置を受けることができます。タイ投資委員会の投資推進活動に参加することで、進出企業は大きな利益を得ることができます。

タイ工業団地公社（Industrial Estate Authority of Thailand, IEAT）は、工業団地の造成と管理、工業施設における相乗効果を狙った集約の促進、首都から地方への工業活動の分散化などを担当しています。

タイ工業団地公社は、奨励金や簡素化された手続きを通じて、工場設立、外国人従業員のタイでのビザや労働許可証、外国企業の土地所有権などの恩恵制度を企業に提供し、産業の成長と発展のためのビジネス・フレンドリーな環境を育成しています。

タイ投資委員会やタイ工業団地公社の要件に合致した適切な事業形態を選択することで、外国企業は採算性の利点を最適化しつつ、規制を最小限に抑えることができます。

外国企業は、戦略的見地から、タイ投資委員会とタイ工業団地公社の法令と整合性を取ることで、経営上の規制を最小限に抑えながら財務上の利点を最大化することができ、タイにおける外国企業の収益性向上に繋げることができます。

外国企業によるタイで登記手続では、最初に事業開発局（Department of Business Development, DBD）のウェブサイトで商号の予約を行います。商号を予約できる個人は、会社の発起人または株主でなければなりません。

提案された商号は、関連法で禁止または違反するものであってはなりません。また、既存の法人や登記された基本定款と同一の商号であってはならず、国家政策や公序良俗の指導原則に反することもできません。

事業開発局の担当官は提案された商号を審査し、1-2日以内に手続きを完了します。商号が承認されたら、その承認日から30日以内に登記書類を提出します。

基本定款(Memorandum of Association, MoA)は、会社の発起人が商号を予約してから30日以内に事業開発局に提出しなければならない重要な法的書類です。

この書類には、設立目的など必要不可欠な情報を記載されていなければなりません。指定された期間内に基本定款を提出しなかった場合、商号の予約の効力が失われ、商号の予約が再度必要となります。

この要件を忠実に守ることは、発起人が法令を確実に順守し、商号の予約の有効性を維持するために最も重要です。

基本定款は、会社の目的を正式に宣言する役割を果たし、最低2名の発起人の氏名と登記資本金が記載されます。これにより、円滑な事業運営が促進されるのと同時に、株主に対して、透明性と説明責任が担保されます。

事業開発局へ適切な時期に基本定款を提出することは、会社設立と法的義務の履行に不可欠なステップです。

会社設立のための総会（設立総会）は、発起人および株主全員の出席を必要とし、会社の登記資本金の決定と払い込み、付属定款（Article of Association）の審議を行います。

発起人が基本定款を登記した場合、発起人は総会を招集します。具体的な流れは以下のとおりです。

設立登記を完了させるためには、以下の手順を踏む必要があります。代表権のある取締役が申請書に署名し、設立総会後3か月以内に提出しなければなりません。

指定された期間内に申請書が提出されない場合、設立総会の効力は失効し、総会を再度開催する必要があります。

登記申請には以下の事項が必要となります。

登記手数料は登記資本金に基づき計算されます。登記資本金10万バーツにつき登録手数料は500バーツ。10万バーツの端数は10万バーツとして計算され、最大25万バーツです。

その他、アフィダビット（Affidavit, 現在事項証明書）200バーツ、登記済証1通100バーツ、登記事項証明書の謄本1通につき50バーツがかかります。

なお、申請書には代表権のある取締役が署名し、その署名は法廷弁護士（barrister-at-law）、弁護士（lawyer）、または公認会計士による証明が付される必要があります。

設立登記手続が完了すると、その会社固有の法人番号が割り当てられます。この番号はその会社の納税者番号となり、会社はそれを用いて、法律で定められた税務申告を行うことが義務付けられています。

会社の年間売上が180万バーツを超える場合、付加価値税(Value Added Tax, VAT)の登録を行うかどうかの検討を行うことになります。

付加価値税の登録の免除対象ではなく、年間売上が180万バーツを超える場合、付加価値税の登録が必要となります(会社は、付加価値税の登録を設立前または設立後に行うことが可能です)。

付加価値税は消費税の一種であり、初期の生産段階から販売に至るまで、付加価値が加わる場合があるサプライチェーンの各段階で課税されます。

付加価値税の登録に必要な書類は以下のとおりです。

申請者の居住地と事務所の設置場所の住所が異なる場合、以下の書類が追加で必要となります。

付加価値税の登録が完了すると、事業者は毎月Por.Por30申請書を歳入局に提出し、購入および売上に関する報告書を作成する必要があります。

これはその月に取引がなかった場合でも同じです。これらの報告書は、翌月の15日まで、電子申請（e-filing）の場合は翌月8日までに提出しなければなりません。

外国人労働者については、外国人就労法（Foreign Working Act）の規定により、一部の例外を除き、タイで就労するすべての外国人に就労許可証の取得が義務付けられています。スマートビザ（Smart Visa）を所持している場合は、就労許可証を申請する必要はありません。

法人登記後、外国人（タイ国籍以外の人）を雇用する場合、外国人1名に対しタイ人4名を雇用すること、払込済資本金が最低200万バーツ必要であることなど、知っておくべき条件があるのででご注意ください。

会社が設立されたら、タイの銀行でで法人口座を開設しなければなりません。観光ビザ所有者は、銀行口座を開設できないことがあるので注意が必要です。

法人口座を開設するには、ノンイミグラントビザ（Non-B)と就労許可証が必須となります。

必要となる書面は以下のとおりです。

ここでは、会社設立に必要な書類に関する重要な情報をご紹介します。

これらの書類は事業開発局の事務所に直接提出するか、事業開発局のオンライン申請ウェブサイト経由で提出することができます。

会社設立で必要となる文書の一覧は以下のとおりです。

これらの書類をDBDの事務所へ持参するか、DBD登録ウェブサイト を通じて提出します。

登録費用は5,000バーツ、アフィダビットにかかる費用は500バーツ、登録済証の謄本は1通100バーツ、登記事項証明書の謄本は1ページにつき50バーツです。

タイで会社を設立するにあたり、事前に検討して準備しておかなければならない費用が数多くあります。

ここでは、会社設立に必要な費用について説明します。ただし、これらの費用は会社の性質や必要条件によって異なる可能性がありますのでご注意ください。以下に示す金額は概算になります。

法律上、タイで会社を設立するのに必要な最低資本金はありません。

ただし、外国人を雇用する場合、外国人1名につき最低200万バーツの登記資本金が必要で、かつ最低4名のタイ人を雇用するが必要です。

この要件は、外国人従業員がタイで就労中に自分自身とその扶養家族を養うための十分な財源を確保するために不可欠なものとなります。

法人登記の手数料は、登記資本金により決定されます。登記資本金10万バーツにつき500バーツの手数料がかかります。

100,000バーツの端数は100,000バーツに切り上げられ、上限は250,000バーツとなります。

また、アフィダビッㇳ作成料200バーツ、登記証明書作成料1通につき100バーツ、登記事項証明書の謄本1通につき50バーツが必要となります。

タイでは、法的書類はタイ語で記載されることが一般的であるため、タイ語に堪能でない場合には困難を伴うかもしれません。会社設立を円滑に進めるためには、適切な指導とサポートを提供できる弁護士に依頼することをお勧めします。

幸い、タイで弁護士を雇うには、個人の弁護士、現地の法律事務所、大手法律事務所など、さまざまな選択肢があります。それぞれ、料金や提供されるサービスのレベルが異なる場合があります。

タイで弁護士に業務を依頼する場合の見積もり相場に関しては、選択した弁護士や法律事務所のタイプによって費用が異なります。

例えば、個人の弁護士に依頼する場合の推定価格帯は5,000-10,000バーツです。一方、現地の法律事務所に依頼する場合は約10,000-20,000バーツ、大手法律事務所に依頼する場合は約25,000バーツかかります。

最終的には、弁護士や法律事務所を選ぶ際に、ビジネスのニーズと必要な法的支援のレベルを注意深く考慮することが重要です。そうにより、タイでの会社設立手続きをより効率的でトラブルのないものにすることができます。

タイで会社を設立する場合、外国人事業法に基づく外資出資比率の要件を考慮する必要があります。実際には、タイ資本51％、外国資本49％で会社をスタートすることができます。

しかし、事業設計を行い、BOIの投資推奨事業の承認を得れば、外国人が49％の制限を超え、100％まで株式を保有することが可能です。

したがって、設立を希望する会社の構造を慎重に見極めることが極めて重要です。