譲渡制限株式とは、株式を譲渡する際に、会社の承認手続きを必要とする株式のことです。

株主が自由に株式を売買できる通常の株式と異なり、譲渡のたびに会社の承認を得る必要があるため、株式の流動性が制限されます。

一方、発行するすべて又は一部の株式に譲渡制限を設けていない会社を公開会社といいます。

譲渡制限のない株式は、会社の承認を得ず、株式市場で自由に取引できるため流動性が高いという性質を持っています。

譲渡制限株式は主に非上場会社で広く行われている株式の形態です。

これは、経営の安定化や意図しない株主の増加を防ぎ、経営陣にとって望ましくない第三者が経営に参画するリスクを抑制する目的であることが一般的です。

そのため、経営の安定性を重視する会社にとって、譲渡制限株式の導入は有効な手段といえるでしょう。
譲渡制限株式の詳細は、以下のページで解説しています。

譲渡制限株式を活用する意図は、会社によって異なりますが、一般的に重要とされるメリットには以下のような点が挙げられます。

譲渡制限株式を導入すれば、会社の承認なしに株式を譲渡できないため、経営に不適切な第三者が入り込むリスクを減らせます。

これは、株式譲渡に会社の承認が必要となるため、会社の理念や経営戦略に合致しない人物が株主になることを防止できるためです。

さらに、全ての株式に譲渡制限を設けている非公開会社の場合には定款の定めによって取締役や監査役の資格を株主に限定することも可能となり、経営層を信頼できる人物のみで構成することができます。

これは、株式譲渡制限会社ならではのメリットです。
もし公開会社であれば、このような経営層の制限を設けることはできません。

株主でなくても役職に就任することが認められているため、株式を持たない人物が経営に関与する可能性も生じます。

譲渡制限株式の活用によって、会社は株主兼経営者という信頼のある経営体制を構築し、安定的な経営体制を実現することができます。

譲渡制限株式を設定することで、会社の取締役会や監査役の設置義務を軽減できる場合があります。

公開会社では、原則として取締役会を設置する義務があり、取締役3名以上かつ監査役または会計参与を1名以上置かなければなりません。

しかし、非公開会社では、取締役会を設置しないという選択肢があるため、取締役は1名でもよく、監査役の設置義務もありません。

これは、株主構成が限定されており、経営に対する監視機能を取締役会や監査役に頼る必要性が低いと考えられるためです。

取締役会や監査役を設置しないことで、役員報酬や会議運営にかかるコスト削減を期待できます。

非公開会社では、定款に定めることで、役員の任期を最大10年まで延長することが可能です。

これは、通常の株式会社における取締役の任期（原則2年以内）、監査役の任期（原則4年以内）と比較して、非常に長い期間となります。

役員の任期を長くすることで、頻繁な役員選任の手続きや登記申請の手間を大幅に軽減できます。

また、長期的な視点を持って経営に取り組むことが可能となり、短期的な成果に囚われない経営判断を促す効果も期待できます。

公開会社の場合、取締役や監査役の任期は原則通りの短期間となるため、経営層の更新がたびたび生じます。

譲渡制限株式を活用することで、長期視点による経営の安定性が可能となりますが、長期任期となる場合には、役員の責任を明確化し、適切な監督体制も検討すべきでしょう。

譲渡制限株式は、敵対的買収から会社を守るための有効な手段です。

通常、普通株式には1株につき1つの議決権が付与されており、株式を多く保有する株主ほど、株主総会での発言権が強くなります。

そのため、外部の投資家が株式を買い集めることで、経営権を奪取される、いわゆる「乗っ取り」のリスクが生じます。

しかし、譲渡制限株式の場合、株式を取得するためには会社の承認が必要です。

敵対的買収を目論む第三者が大量に株式を集めようとしても、会社が承認しなければ株式を取得することはできません。

これにより、経営陣の意向に反する第三者が経営権を握ることを防げます。

非公開会社では、株主構成が比較的安定していることが多いため、株主総会等の手続きを大幅に簡略化することができます。

年1回の株主総会を中心とした機関設計にすることで、運営の効率化とコスト削減が期待できます。

招集通知についても、期限の短縮や取締役会を設置しておらず、株主の同意があれば口頭での通知が可能になるため、株主総会に関する事務負担の軽減に繋がります。

一方、公開会社や取締役会設置会社では、株主総会において議決権を行使する株主に十分な熟慮期間を与えるという観点から、取締役会を年4回以上開催しなければならず、招集通知は2週間前までに書面で発送する義務があります。

また、株主数が多いほど、事務負担や運用コストも高くなる傾向があります。

譲渡制限株式を導入する際、定款に「相続人等に対する売渡請求」に関する定めを設けることができます。

これは、株主が亡くなり、相続が発生した場合に、会社が相続人に対して相続した株式の売渡しを請求できるというものです。

この売渡請求の仕組みを導入することで、相続によって望ましくない人物が株主となるのを防ぐことができます。

特に事業承継においては、後継者に過半数の議決権を集中させることが重要となるため、売渡請求が有効な手段となります。

売渡請求権の活用によって、株式の分散を防ぎ、後継者がスムーズに事業を引き継げるようになります。
相続対策と事業承継対策を同時に行うことができる点も、譲渡制限株式の大きなメリットといえるでしょう。

相続人に対する売渡請求の詳細は、以下のページよりご確認ください。

譲渡制限株式は、特に中小企業の経営において活用され、多くのメリットをもつ種類株式です。

しかし、メリットだけではなくデメリットについても知らなければ上手く活用することはできません。

譲渡制限株式の主なデメリットは以下の通りです。

譲渡制限株式は、株式の譲渡に会社の承認が必要なため、自由な売買ができません。

結果として、通常の株式に比べて流動性が低く、現金化しにくいという特徴があります。

このような性質から、譲渡制限株式を発行する会社では、新株発行による資金調達が難しくなる可能性があります。

譲渡制限株式を発行する際には、新株発行以外の資金調達の方法を検討する必要があります。

譲渡制限株式において、株主が会社の株式譲渡承認を得られなかった場合、その株主は会社に対して株式の買取を請求する権利、すなわち株式買取請求権を行使することができます。

この権利が行使された場合、会社は原則として請求を拒否することができません。

譲渡非承認時の株式買取請求権は、投下資本を回収する株主の権利保護のために会社法で定められた制度です。

株主から権利行使された場合、会社は公正な価格で株主から株式を買い取らなければなりません。

これは、会社にとって予期せぬ資金流出を招く可能性があり、資金繰りに大きな影響を与える可能性があります。

さらに、会社が買取請求を受けたにもかかわらず、一定期間内に買取手続きを行わない場合、譲渡承認の請求はみなし承認とされます。

その結果、買い取り資金を準備できなかったときには、会社にとって望ましくない人物が株主になるという事態も起こり得ます。

譲渡制限株式の買取請求に関する詳細は、以下のページよりご確認ください。

譲渡制限株式において、相続が発生した場合、予期せぬ形で会社の経営権が脅かされる可能性があります。

特に、後継者候補者が株式を相続するにあたって、他の株主や取締役が後継者の経営方針に反発し、後継者が相続する株式に対して相続時の売渡請求権を行使する方法（スクイーズアウト）が行われる可能性があります。

スクイーズアウトとは、少数株主の株式を強制的に買い取り、株主を排除する手続きです。
これにより、後継者候補者が経営の主導権を握ることができなくなる可能性があります。

定款に売渡請求権を定めることで、相続時の株式分散を防ぐなどのメリットがある一方、相続時の売渡請求の対象となる株主が限定されないため、対象が後継者候補者を対象として行われるリスクも含んでいます。

会社設立後に譲渡制限株式を導入するには、株主総会の特殊決議を含む、複雑な手続きが必要となります。

譲渡制限を設ける定款変更には、議決権を有する株主の半数以上であって、当該株主の議決権の3分の2以上の賛成を得る必要があり、株主間の意見調整が難航する可能性もあります。

さらに、既存の株主の中には、株式の流動性が制限されることに反対する株主もいるかもしれません。

そのような場合、必要な議決権数を有する株主の賛成を得られず、譲渡制限株式の導入自体が成立しない可能性もあります。

会社設立後に定款変更を経て譲渡制限株を導入することは可能ですが、定款変更には株主総会の特殊決議が必要であり、手間がかかります。

これらの理由から、譲渡制限株式の導入は、会社設立時（定款作成時）に行うのが最もスムーズかつ確実な方法です。

譲渡制限株式は、定款にその旨を定めることで設定できるという点も、導入におけるメリットの一つです。

具体的には、「当会社の株式を譲渡するには、取締役会（または代表取締役、株主総会など）の承認を要する」といった条項を定款に記載します。

ただし、会社の設立後に定款を変更するためには、株主総会の特殊決議を経なければならず、株主間の合意形成が重要です。

なお、譲渡制限株式は、発行する全ての株式に設定する必要はありません。一部の株式にのみ譲渡制限を設定することも可能です。

会社の状況や目的に合わせて、柔軟な設計をできる点も譲渡制限株式の優れた点といえるでしょう。

譲渡制限株式は、経営の安定化に大きな役割を果たす株式ですが、その導入については会社の状況に合わせて慎重に検討する必要があります。

譲渡制限株式には魅力的なメリットが多数ありますが、デメリットについても理解した上で、導入の要否を判断しなければなりません。

そのためには、譲渡制限株式や会社法に関する専門知識が必要となります。

弁護士法人ALGでは、企業法務に精通した弁護士が多数在籍しており、譲渡制限株式の導入や活用に関するご相談に積極的に取り組んでおります。

譲渡制限株式に関連する企業法務全般についても法的サポートを提供しておりますので、ワンストップの対応が可能です。
譲渡制限株式にお悩みがあれば、まずはお気軽にご相談ください。