相続人に対する株式の売渡請求とは、相続その他一般承継により株式を承継した者に対して、会社が定款の定めに基づき、相続した株式を強制的に買い取る制度です（会社法174条）。

この制度は、想定外の株主から株式を回収して経営権を集約する「スクイーズアウト」の一種といえます。

株式の相続は「譲渡」にあたらないため、譲渡制限株式であっても会社の承認を経ずに自動的に相続人へ承継されます。

しかし、相続によって株式が分散すると、株主数の増加により株主総会の招集や運営にも多大な労力を要することになります。

また、意図しない第三者に株式が渡ると、経営上の意思決定に支障が生じるおそれもあるでしょう。

このようなリスクを回避し、経営権の集約を維持するために活用されるのが相続人に対する売渡請求制度です。

この制度は譲渡制限株式のみを発行する非公開会社だけでなく、一部に譲渡制限株式を発行している公開会社であっても、定款に定めがあれば利用できます。

相続人等に対する売渡請求は無条件で行えるものではなく、以下の条件を満たしていることが前提となります。

相続人に対する売渡請求を行うには、対象が譲渡制限株式であることが前提要件です。譲渡制限のない株式は対象外となります。

譲渡制限株式とは、譲渡の際に会社の承認を要する株式で、好ましくない第三者の経営介入を防ぐために多くの中小企業で導入されています。
譲渡制限株式を発行しているか否かは、定款や登記簿謄本で確認可能です。

譲渡制限株式によって譲渡を制限できるのは売買等の特定承継に限られるため、相続等の一般承継には効力が及びません。

そのため、会社の承認なく相続人へ承継された株式を回収・集約するには、売渡請求が必要となります。

売渡請求を行うには、自社の定款に「相続人等に対して株式の売渡請求ができる」旨を定めておくことが必要です。

譲渡制限株式であれば自動的に売渡請求が適用されるわけではありませんので注意しましょう。

具体的には、「当会社は、相続その他の一般承継により当会社の株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。」などと定めることが一般的です。

自社の定款を確認し、規定がない場合は株主総会の特別決議によって定款変更を行わなければなりません。

なお、この定款変更は相続が発生した後に行っても有効とする見解や裁判例がありますが、否定的な見解も存在することから、トラブルを防ぐためにも事前に整備しておくべきでしょう。

売渡請求権を行使できる期間は、会社が「相続（一般承継）があったことを知った日」から1年以内に限定されています（会社法176条1項）。

この期限を過ぎると売渡請求することはできないため、会社は速やかに手続きを進める必要があります。

なお、相続人間で遺産分割協議が難航するなど、誰が株式を承継するのか確定しないケースも多々あります。

このような場合は、期限切れによって売渡請求することができないという事態を招くことを防ぐため、協議の完了を待たずに「共同相続人全員（株式の準共有者）」に対して売渡請求の手続きを行っておく必要があります。

売渡請求による株式の買い取りは、会社に十分な資金力があることが前提となります。

自己株式の買取には会社法上の財源規制（会社法461条）が適用されるため、買取金額は「分配可能額（剰余金の額を基礎として計算される）」の範囲内に収めなくてはなりません。

つまり、剰余金がない会社や債務超過の会社は、定款に定めがあっても実質的には売渡請求は不可能となります。

売渡請求を検討する際は、事前に自社の分配可能額を試算し、買取資金を確保できるか確認したうえで手続きを進める必要があります。

具体的な流れは以下の通りです。

売渡請求は、会社が株主の死亡（相続の発生）を知った日から1年以内に限り実施できます。株主の生前に請求することはできませんので注意しましょう。

株主の死亡が判明した場合、まずは対象株式が譲渡制限株式か、定款に売渡請求の規定があるかを確認します。
定款に規定がない場合は、早急に定款変更の手続きを行いましょう。

もっとも前述のとおり、相続が発生した後に定款変更を行い、これに基づいて売渡請求をすることに関しては否定的な見解も存在することから、事前に定款に定めておく方が良いです。

また、売渡請求の通知先を明確にするため、被相続人の戸籍謄本等を取り寄せて相続人を特定する作業も不可欠です。

誰が株式を取得したのか（または共同相続人が誰か）を正確に把握したうえで、手続きを進めることが大切です。

株主総会の特別決議により、売渡請求に関する以下の事項を決定する必要があります。

この段階では、売買価格についてまで決議する必要はありませんので、おおよその金額としておいてもよいでしょう。

特別決議とは、特に重要な事項について必要とされる決議ですが、売渡請求の対象となる株主は、原則としてこの決議に関する議決権を行使できないとされています。

特別決議では、議決権の過半数を有する株主の出席、および出席株主の議決権の3分の2以上で賛成となることが要件となります。

株主総会の特別決議を経たうえで、会社は対象となる相続人へ売渡請求を行う旨を通知します。この通知が相手方に到達した時点で、売渡請求の効力が発生します。

通知書には、買い取る株式の数を明確に記載します（会社法176条2項）。
後日の紛争を防ぐため、内容証明郵便など配達記録が残る形式で送付しましょう。

売渡請求における売買価格は、会社と相続人の協議によって決定します。

しかし、取引市場のない非上場株式は客観的な評価が難しく、算定手法の違いによっても試算額が大きく異なります。

そのため、当事者間の協議では価格の妥当性を巡って意見が対立し、交渉が難航するケースも少なくありません。

売買価格の協議をスムーズに進めるには、過去の判例や評価基準に基づいた客観的な価格の提示などが必要です。

根拠に基づいた主張を行うためにも、弁護士などの専門家への相談を検討するとよいでしょう。

当事者間の協議で売買価格が確定すれば、株式取得手続きに入ります。しかし、協議がまとまらないときには裁判所へ価格決定の申立てを検討することになります。

ただし、申立ができるのは売渡請求があった日から20日以内に限られますので、この期間内に申立を行わなければなりません。

申立てができるのは、会社もしくは売渡請求の対象である相続人等のいずれかとなります。

申立後、裁判所にて公正な売買価格が決定されますが、通常、会社の資産状態その他一切の事情を考慮した価格で決定されることになります。
決定後は、その価格が売渡請求にかかる対象株式の売買価格となります。

なお、売渡請求から20日以内に、当事者間の協議がまとまらず、かつ売買価格決定の申立もしないときは、売渡請求の効力が失われてしまいます。

相続人に対する売渡請求は会社の経営を守る重要な制度ですが、メリットだけでなくデメリットもあります。主な注意点は以下のとおりです。

売渡請求制度は経営権を守るための重要な手段ですが、悪用されると後継者候補が排除される社内クーデターにつながるおそれがあります。

会社法上、売渡請求を行う株主総会特別決議では、対象となる相続人は議決権を行使できません（会社法175条2項）。

この仕組みを逆手に取り、他の株主が結託して後継者候補が相続した株式に売渡請求を実行すると、後継者の株式は強制的に買い取られてしまいます。そうなれば、本来は会社を継ぐはずだった相続人が経営権を失う事態にも陥りかねません。

社内クーデターを防止するための最適な対策は各社の株主構成などによっても異なるため、弁護士などの専門家へ相談することをおすすめします。

株主死亡による株式の相続をきっかけに、株主間や相続人間で対立が激化し、「誰を経営陣に残すか」「誰に株式を集約させるか」などの争いが生じるケースもあります。

特に中小企業では、株主・経営陣・親族が重なっていることが多く、売渡請求の行使を巡る意見の食い違いが感情的な親族間トラブルへ発展しやすい傾向にあります。

会社側が一方的に売渡請求を進めると遺族は「不当に排除された」などと強い反発を抱く可能性もあるため、売渡請求には慎重な対応が求められます。

売渡請求を行った後、株式の価格を巡って会社と相続人の意見が対立するケースは少なくありません。

非上場株式には市場価格がないため、各々が主張する評価額にはギャップが生じやすいといえます。

当事者間の協議で価格が合意に至らない場合には、売渡請求の通知から20日以内に裁判所へ売買価格決定の申立てを行い、裁判所で価格決定手続きを行うことが可能です。

ただし、裁判へ移行すると、株式鑑定費用などが発生し、解決までに多大な労力やコストがかかる可能性があります。

売渡請求は会社による自己株式の買い取りとなるため、十分な資金準備が必要です。

法的には財源規制が適用されるため、「分配可能額（剰余金の額を基礎として計算される）」の範囲内でしか株式を買い取ることができません。

違反した場合には、対価を受け取った相続人や業務執行者が連帯して金銭を補填する義務を負うリスクが生じます。

資金が不十分であれば、剰余金が増える次期決算を待つ、もしくは買取株数や価格を調整するなどの対応が必要となるでしょう。

ただし、売渡請求には「相続を知った日から1年以内」という期限があるため、安易な延期判断は危険です。自社の財務状況に応じた対応策については、事前に弁護士などの専門家へ相談しましょう。

相続の発生は突然起こるものであるため、不測の事態の1つとして備えておく必要があります。

相続人に対する株式の売渡請求に関する定款への記載はもちろん、どのような手続きが必要になるのか流れを把握しておくことが大切です。

しかし、実際に手続きが開始した場合には、買取資金の準備や特別決議、売買価格の協議など対応は多岐にわたります。
通常の経営と並行して適切に行うことは決して容易ではないでしょう。

売渡請求や交渉を円滑に進めるためにも、まずは弁護士へご相談ください。
弁護士法人ALGでは、会社法に精通した弁護士が多数在籍し、全国展開で対応しております。

定款への定めや変更はもちろん、実際の手続きのサポートやアドバイスも行っています。株式の売渡請求に少しでも疑問があれば、まずはお気軽にご相談ください。