少数株主の買取請求は、会社の合併などの議題に反対する少数株主や、単元未満株しか所有していない株主、譲渡制限株式を所有する株主に認められた固有の権利です。

自らの意思に反して会社の経営方針が大きく変わる、保有株式の流動性が低く、投下資本の回収が困難であるという状況は、株主にとって深刻な問題です。そのような少数株主を保護するために買取請求権が会社法で定められています。

ただし、この請求はいつでも無条件で行使できるわけではありません。一定の要件を満たした場合に買取請求権を行使できるとされています。
買取請求権について、パターン別に確認していきましょう。

会社が経営に関する重要な決定を行う際、その方針に反対する少数株主には、株式買取請求権という権利が認められています。これは、少数派の株主が自分の意見が通らない場合でも、不利益を被らないようにするための制度です。

この権利が認められるのは、以下のような会社の重要な議題に反対した場合です。

これらの議題がある場合、会社は原則として、組織再編などの効力が発生する20日前までに、株主へ買取請求権があることを通知または公告する義務があります。株主総会の案内にその内容を含めることも可能です。

実際に買取請求を行うには、反対する株主が株主総会の前に会社へ反対通知を送る必要があります。そして、株主総会では反対票を投じることで、請求権を行使できます。

ただし、議決権を持たない株主の場合は、反対通知だけで請求権を行使でき、総会での投票は不要です。

単元未満株主は、会社に対して自己の所有する株式を買い取るよう請求することができます。これは、単元未満株主が投資した資本回収の機会確保として会社法に定められた権利です。

通常、株式は一定の数量を1単元という単位で換算して取引します。日本国内の株式市場では、100株を1単元として取り扱うことが多いでしょう。また、単元単位で議決権の行使が認められています。

単元未満株とは、この1単元に満たない数量の株式をいいます。つまり、単元未満株では配当金はあっても、議決権を行使することができません。

このため、株式市場での売却は困難となりやすく、証券会社によっては売却を拒否したり、高額な手数料を要求されることもあります。このような不利益を緩和するため、会社に対する買取請求が認められています。

所有している株式に譲渡制限が付与されている場合、株式の譲渡は株主の一存で行うことはできません。譲渡制限株式では、株式譲渡を承認するよう会社に請求し、承認されることで譲渡が可能となります。

もし、会社の承認機関が不承認とした場合には、譲渡は不可能となってしまいます。このように、株式の譲渡に制限のある株主を保護するために、買取請求権が認められています。

譲渡制限株式における買取請求は、会社に対して株主が譲渡承認請求を行い、不承認となった場合に権利を行使することができます。

ただし、買取請求手続き発生後に、会社が期限内に対応しないなどの不備があれば、譲渡を承認したとみなされるケースもあります。

専門性が高い手続きですので、弁護士へ相談しながら進めるとよいでしょう。

譲渡制限株式の買取請求については、以下のページで詳しく解説しています。

株式買取請求権は、少数株主の権利を守るために認められている制度ですが、会社法に定められた手続きに沿って進めることが前提となります。

そのため、次のような手続きに不備がある場合には、買取請求が認められない可能性があります。

このように、株式買取請求権を適切に行使するには、手続きの流れを正しく理解しておくことが大切です。

通知のタイミングや書類の内容に不備があると、請求が無効になることもあるため、細かな点にも注意が必要です。

買取請求の手続きは会社法に定められていますが、買取価格の算定方法についての定めはありません。
つまり、会社と株主が協議して価格決定することが原則的な方法となります。

上場株式であれば、市場価格に基づいて価格決定をすることができますが、非上場株式は市場価格が存在しません。そこで、非上場株式の算出は表にまとめた評価方法を用いることが一般的です。

企業の業態や状況などから適切と考えられる算出方法を選択することになります。非上場株式の算出方法の選択には決まりがないため、お互いの主張が食い違うこともあります。

価格の妥当性や根拠等については様々な要素を加味して検討する必要があるため、弁護士に相談することをおすすめします。

当事者間で協議を行うことが原則ではありますが、算出方法に決まりがない以上、協議が整わない可能性も十分あります。どちらかが話し合いを放棄するおそれもあるでしょう。

このように、合意に至らなかった場合の手段として、裁判所への株式買取価格決定申立があります。当事者のいずれかが株式買取価格決定申立を行うことで、裁判所が株式を評価し価格を決定します。

しかし、この手続きには期限があり、期限超過後は原則として申し立てすることはできません。買取価格の協議が難航しそうだなと思った場合には、早期に申立準備を進めておいた方がよいでしょう。

株式買取価格決定申立の詳細については、以下のページよりご確認下さい。

反対株主や単元未満株主には、その権利保護のため買取請求権が確保されています。しかし、この制度によらずとも、交渉によって任意売却することも可能です。

ほかの株主や会社、外部の投資家等、売却先を選定し、条件を提示して交渉しましょう。売却条件が折り合えば、契約を締結して任意売却できます。任意売却の一番のメリットは、買取請求手続きの手間を省けることにあります。

任意売却がスムーズに進めば、時間や労力を大幅に節約できます。しかし、買取請求では公正な価格で取引することが定められているのに対し、任意売却では買取価格は当事者の自由です。

専門知識や交渉力がない、もしくは相手が上手などの場合には、株主にとって不利な条件での売却になるおそれがあります。任意売却で損失を被らないようにするためには、株式に関する専門性をもつ弁護士へ依頼すると安心でしょう。

反対株主や単元未満株主の買取請求権、さらには譲渡制限株式における買取請求権はいずれも株主の権利保護のための制度です。しかし、権利行使における要件はそれぞれ異なり、手続きにも差異があります。

正しく権利を行使するためには、手続きの流れを熟知しておく必要があります。

そのための専門知識は専門家である弁護士へサポートしてもらうと安心でしょう。弁護士法人ALGでは、会社法に精通した弁護士が多数在籍しており、日々、様々な業界案件に取り組んでいます。

豊富な経験を持つ弁護士が、買取請求権の要件確認から価格交渉まで幅広く対応しています。少しでも不明点や不安があればお早めにご相談ください。