譲渡制限株式であっても、株主が亡くなった場合は会社の承認を得ることなく、相続人へ株式が承継されます。

本来、譲渡制限株式は売買等による経営権の分散を防ぎ、特定の関係者だけで経営の安定を図るための仕組みです（会社法107条1項1号）。

しかし、相続による承継は法律上の「譲渡」に該当しないため、会社の意思決定を経ず、株主の地位が引き継がれてしまいます（同法134条4号）。

この場合、会社の方針に合わない人物や、経営に不利益をもたらすリスクのある人物が新たな株主となるリスクが考えられます。

こうした事態を防ぐため、会社は相続人に承継された株式を会社が強制的に買い取る売渡請求などの法的手段を検討する必要があります。

相続によって相続人にわたった譲渡制限株式を会社が買い取る主な方法は３つ考えられます。

相続人と協議・合意できれば、会社は譲渡制限株式を買い取ることができます。

本来、会社が特定の株主から自己株式を取得する際は、他の株主にも「自分も同じ条件で買い取ってほしい」と要求できる売主追加請求権が認められています（会社法160条3項）。

しかし、会社法162条の特則要件を満たせば、他の株主に売主追加請求権を与えず、特定の相続人とのみ合意による買取りが可能です。

この特則を適用するには、以下の要件を満たしている必要があります。

相続人から株式を買い取る手段として、すべての株主に対して通知または広告を行い、売渡希望の株主から株式を買い取る方法があります（会社法156条1項、157条1項）。

ただし、応募するかどうかは相続人の自由であるため、売却を希望しなければ会社は目的の株式を買い取ることはできません。

全株主を対象に売渡希望者を募って買い取る手法は、特定の相続人から株式を回収する手段としては不確実性が高いといえるでしょう。

それだけでなく、他の株主から予想を上回る応募が集まってしまう可能性もあります。会社はどれだけの買い取り資金が必要になるか予算が立てづらく、財源確保の面でもリスクを抱えることになるでしょう。

譲渡制限株式に相続が生じた場合、会社法では相続人への売渡請求制度が定められています（会社法174条）。

売渡請求とは、譲渡制限株式の相続人が会社の経営に関与することを防止するなどの場合に、その株式を会社又は会社の指定する買取人へ売り渡すよう請求できる制度です。

売渡請求を行うにあたっては、定款上にその旨を定めておく必要があります。

合意や希望による買取りとは異なり、会社からの売渡請求は、その意思表示が相続人に到達した時点で売買が成立するとされています。法的強制力を持つ手続きであり、相続人はこれを拒否することはできないと考えられます。

相続人への売渡請求は会社法に定められた制度であり、法律に則った手順を踏まなければ無効になるおそれがあります。

売渡請求の手続きは以下の流れで行うことになります。

売渡請求の手続きを行う際は、まず自社の定款を確認しましょう。

相続人への売渡請求には、定款に「当会社は、相続その他の一般承継により当会社の株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる」といった旨を定めている必要があります。

この規定がない場合は、事前に株主総会の特別決議を経て定款を変更しなければなりません。

また、対象となる相続人を特定することも重要です。相続人が複数いるケースもあるため、戸籍謄本等で誰が権利を承継したのかを必ず確認しましょう。

なお、自己株式の取得には会社法上の財源規制が適用されるため、買い取りが可能な範囲内か、帳簿上の分配可能額を事前に確認しておくことも大切です。

譲渡制限株式の売渡請求を行うには、株主総会の特別決議において、以下の事項を決定する必要があります（会社法175条1項）。

売渡請求は、譲渡制限株式を相続したすべての相続人を対象とするだけでなく、特定の相続人に対してのみ行うこともできます。

また、遺産分割協議が整っていない場合には、その対象相続人が有する共有持分について売渡請求を行うことも可能です。

会社は株主総会の特別決議により定めた、請求対象となる株式数を明らかにして、相続人へ売渡を求めることとなります（会社法173条1項）。

売渡請求においては、会社の意思表示が相続人に到達した時点で売買契約が成立するとされています。

売渡請求は相続を知った時から１年以内とされていますので、期限に注意して手続きを進める必要があります。

なお、売渡の効果が生じる前までであれば、会社はいつでも売渡請求を撤回することができます（会社法173条3項）。

売渡請求における売買価格には、法律上の定めはありません。

売買価格は両者の協議によって決定することが原則とされています（会社法177条１項）。

協議が調わないなどの場合は、裁判所に売買価格の決定申立てを行うこともできます。

ただし、この申立ては売渡請求の日から20日以内に限られるため、早めに検討しておくことが必要となります（会社法177条2項）。

もし、売渡請求から20日以内に両者の価格協議が整わず、裁判所にも申立てしない場合には、売渡請求は無効となってしまいます（会社法177条5項）。

双方で十分協議することも大切ですが、期限を踏まえて申立て準備も同時に行うべきでしょう。

譲渡制限株式の価格についての詳細は、以下のページよりご確認ください。

売渡請求は望まない株主の参入を防ぐうえで有効な制度ですが、実行する際は、手続きの期限と買い取り費用の上限という2点に注意が必要です。

売渡請求には法律上の有効期限があります。
会社が、株式の相続があったことを知った日から1年以内に請求しなければ、その権利は消滅してしまいます（会社法176条1項ただし書）。

また、株式の買取金額にも制限があります。会社法上の財源規制により、買取総額は「帳簿上の分配可能額」の範囲内でなければなりません。

分配可能額とは、会社が自由に処分できる手元の剰余金です。この上限を超えて買い取りを強行した場合には、手続き自体が無効になる可能性があります。

場合によっては、決定に関わった役員が個人で超過額の補填責任を負うなどのリスクもあるでしょう。

売渡請求の手続きにおいては、1年という期限の管理と、自社の資金余力を正確に把握することが重要となります。

株式の相続が発生した場合、相続人は株主名簿の名義書換を行うことで、株主としての権利を主張できるようになります。

名義書換が完了していない場合、会社は原則として、株主名簿上の株主を基準に対応せざるを得ません。

もし、大株主の相続で名義書換の未了が発生してしまうと、議決権が行使できず、株主総会の定足数を割り込んでしまい、会社の重要事項を決定できなくなるおそれもあります。

このような場合には、会社は相続人に対して早急な名義書換を促すべきでしょう。

また、遺産分割協議が未了で、株式が共有状態にある場合は、相続人らに議決権を行使する代表者（権利行使者）を1名定めて通知するよう求める（会社法106条）などの対応も必要です。

譲渡制限株式の相続における名義書換の詳細は、以下の記事をご参照ください。

譲渡制限株式の相続は、望ましくない第三者の経営介入を招くおそれがあり、会社にとって慎重な対応が求められる重要な局面といえるでしょう。

しかし、複数の相続人の特定や、分配可能額の算出、厳格な期限管理を伴う売渡請求の手続きは非常に複雑であり、専門知識なく進めることはリスクといえます。

弁護士に相談することで、相続人の戸籍調査から、定款変更の可否、売渡請求の法的手続き、さらには買取り価格を巡る交渉や裁判対応など、幅広いリーガルサポートを受けられます。

弁護士法人ALGでは、企業法務と相続問題の双方に精通した弁護士が在籍しており、全国の支部で相談が可能です。

譲渡制限株式の相続問題であってもワンストップで対応しておりますので、少しでも疑問があれば、ぜひお早めにご相談ください。