株式買取請求権とは、株主が会社に対し、自己の保有する株式を公正な価格で買い取るよう請求できる権利です。

主に単元未満株式の買取請求と反対株主の買取請求の2種類があり、いずれも株主の利益を保護するための重要な制度です。

単元未満株式は、市場で一般的に取引される単位数に満たないため、市場での売買が困難な株式をいいます。

単元未満株式の買取請求は、株主が投下資本の回収を行うために、会社に自己の株式の買取を求める権利です。

一方、反対株主の買取請求は、合併や事業譲渡など会社の組織再編行為や、株主の利益に重大な影響を与える決定に反対する株主が行使できる権利です。

株主が会社から離脱する際に、会社に対し適正な価格で株式の買取を求めることができます。

反対株主の買取請求には様々な法的要件があり、適切に対応するためにも会社は制度を把握しておく必要があります。

反対株主が株式買取請求権を行使するには、会社法に定められた要件を満たす必要があります。必要とされる主な要件は以下の4点となります。

株式買取請求権を行使するための大前提として、基準日や株主総会時点において、会社の株主名簿に適切に記載された株主である必要があります。

株式を保有していても、株主名簿の名義書換が行われていないといったケースもあり得ます。

株主名簿に記載がなければ正式な株主とは認められず、会社に対して株主としての権利を主張できませんので、名簿に記載された株主であるか必ず確認しましょう。

なお、会社の重要な決定に反対する株主を保護するという目的から、議決権のない株式（議決権制限株式）を保有している株主であっても、原則として株式買取請求権を行使することが可能です。

これは、組織再編などの影響は議決権の有無にかかわらず全株主に及んでしまうため、すべての株主に保護が必要とされています。

株式買取請求権を行使しようとする株主は、株主総会に先立って、会社の組織再編行為や重要な議案に反対する旨を会社に通知することが求められます。

反対通知の形式について会社法上に詳細な定めはありませんが、後々の紛争を避けるため、配達証明など記録の残る書面で通知を行い、通知した事実と日時を明確に残しておくべきとされています。

なお、議案に反対する旨を委任状で提出していても、株式買取請求権における反対通知の要件は満たさないと考えられます。

反対通知が適切な時期に、適切な方法で行われているかどうかを確認しましょう。

株式買取請求権を行使するためには、株主総会が開催されるのであれば出席し、該当の議案に対して反対票を投じることも要件の1つです。

事前の反対通知を送付するだけでは足らず、株主が議題に対して明確に二重で反対の意思を示すことが求められます。

例外として、議題について株主総会の決議を必要としない場合や、その株主が議決権を有していない場合には、事前の反対通知及び総会での反対票の投票は不要とされています。

これらの例外規定は、要件の未充足が株主の責任にあたらないため、株主の権利を適切に保護するために設けられています。

株式買取請求権を行使する最終手続きとして、株主は会社に対し株式買取請求通知書を法定期限内に提出しなければなりません。

提出期限は、原則として組織再編等の効力発生日の20日前から効力発生日の前日までと会社法で定められています。

株式買取請求権の行使は口頭でも有効とされていますが、トラブルを防ぐためにも書面による提出が望ましいでしょう。

実務上は、株主が株主総会において反対票を投じた後、あらかじめ準備しておいた通知書を総会後に会社に提出する方法が一般的です。

通知書には、会社に買い取りを請求する株式の種類と、種類ごとの株式数を明記しなければなりません。

この通知書が期限内に提出されると株主の買取請求権が確定しますので、会社は通知書を受け取ったら速やかに対応するようにしましょう。

どのような議題であっても、反対すれば株式買取請求権が行使できるわけではありません。

反対株主の買取請求権が認められるのは、会社の決定が株主の利益や権利に大きく影響する、以下のようなケースが該当します。

会社の組織構造が大幅に変わるような組織再編行為が行われると、株主の利益や会社の将来に大きな影響が生じるため、反対する株主には株式買取請求権の行使が認められています。

組織再編とは、具体的には以下のものが該当します。

ただし、吸収合併時、消滅会社の株主に持分会社の持分など特定の対価を交付する場合は、株式買取請求権の適用除外となる可能性があります。

また、株主への影響が軽微に留まる簡易組織再編が行われる場合についても、原則として買取請求権の対象外となります。

会社の事業内容が大きく変わるような重要な意思決定についても、反対株主の権利保護のため株式買取請求権が認められています（会社法469条）。

具体的には、以下の行為に反対する株主が株式買取請求権を行使できます。

これらの行為は、会社の存続を左右する経営基盤や収益構造に大きな変化をもたらすため、反対株主には公正な対価を得て会社から離脱する機会が保障されています。

会社の根幹に影響する規模の事業譲渡等が対象となるため、規模の小さな簡易事業譲渡などについては株式買取請求権の対象外となります。

スクイーズアウトとは、企業の大多数の株式を有する大株主が、少数株主の同意を得ることなく、一方的に会社から排除する手法をいいます。

スクイーズアウトに用いられる代表的な手法として、株式併合（会社法182条の4）が挙げられます。

ここでいう株式併合とは、会社が発行している複数の株式をまとめることで、発行済み株式の総数を減らす手法を指します。

たとえば、10株を1株に併合する場合、5株しか持っていない株主は併合後0.5株となり、議決権などを失うことになります。

株式併合によって株主の権利が損なわれる場合、会社法には株主の権利保護として株式買取請求権が定められています。

株式併合に反対する株主の保有株式に1株未満の端数が生じる場合には、その端数株式を会社に買い取るよう請求することができます。

少数株主に対するスクイーズアウトについては、以下の記事で詳しく解説しています。

会社の重要な規則である定款を変更することで株式の譲渡などに関するルールが変わり、株主の利益に影響が生じる場合にも、株式買取請求権が認められます。

特に、株式の譲渡に会社の承認を要件とする譲渡制限を新たに設ける定款変更は、株主に重大な影響を及ぼすといえるでしょう。

株主が株式を自由に売買できなくなれば、適切なタイミングで株式を売却することができず、株主に大きな損失が生じる可能性も考えられます。

そのため、会社法では以下の定款変更については株式買取請求権を認めています。

株式買取請求権の行使は、会社法で厳密な手続きが定められています。
具体的な手続きは以下のとおりです。

株式買取請求権は、その要件や手続きの詳細、厳格なスケジュールが会社法に定められています。

そのため、株主側に手続き上の不備があれば権利行使が認められない可能性もある一方で、会社側も通知義務や期限管理を怠ると、後々重大な法的トラブルや訴訟に発展するリスクを抱えています。

株主の利益保護する重要な権利であるため、会社は専門的な知識を踏まえて対応することが求められます。

もし株主から株式買取請求がなされ、価格交渉や手続きの進め方に不安がある場合は、弁護士へ相談することをおすすめします。

弁護士法人ALGでは、株式買取請求権全般に関する相談や、権利行使の際の対応に関するアドバイス、価格決定申立てを含む価格交渉など、積極的に対応しております。

株式買取請求権の要件や行使に関する疑問は、ぜひお気軽にご相談ください。