スクイーズアウトとは、企業が少数株主から強制的に株式を買い取ることで、少数株主を排除し、経営の支配権を確立する手法です。

Squeeze Out（絞り出す、押し出す）という言葉の由来通り、少数株主を経営から遠ざけることによって、経営の意思決定を高めることを意味します。

スクイーズアウトの主な目的は、意思決定の迅速化と経営の安定化にあるといえるでしょう。

株式が分散していると、少数株主との合意形成に時間を要し、重要な経営方針の機会を逸してしまう可能性もあります。

スクイーズアウトによって少数株主を排除できれば少数株主の意見に左右されることがなくなり、主要株主の意向を反映したスピーディーな経営が可能になります。

スクイーズアウトには、会社の状況や目的に応じて複数の方法があります。代表的なものとして、以下の4つが挙げられます。

これらの手法は会社法に定められており、法令に則った手続きを行う必要があります。

特別支配株主の株式等売渡請求とは、特別支配株主が少数株主に対して、少数株主の保有する株式を売り渡すよう請求することができる制度です。

会社法において、特別支配株主とは、対象会社の議決権の90%以上を保有する大株主と定義されています。

手続きの流れは以下の通りです。

ただし、少数株主が、売渡価格が不当であると判断した場合には、裁判所に価格決定の申し立てを行うなど、少数株主側から売渡請求に対する措置がとられる場合もあり、売渡価格は変動する可能性があります。

株式併合を利用したスクイーズアウトとは、複数の株式を1株にまとめて発行済株式数を減らす手法です。

この方法では、特定の併合比率を設定することで、少数株主が保有する株式が1株未満の端数となるように調整し、少数株主としての権利を失わせます。

さらに、その端数株式を会社や特定の者が買い取ることで、少数株主を排除することも可能です。

この手法を実施するためには、株主総会で特別決議の可決が必要であり、議決権の3分の2以上の賛成が求められます。

特別決議が成立すれば、少数株主の意向にかかわらず株式併合を進めることができます。

手続きの流れは次のとおりです。

株式交換を利用したスクイーズアウトは、主に親会社が子会社を完全子会社化する際に用いられる手法です。

親会社が子会社の株式を取得し、その対価として親会社の株式を子会社の株主に交付する際、その交換比率を調整することで、少数株主に交付する親会社の株式を端数株とし、親会社の株式を交付する代わりに現金を交付します。

株式交換によって、少数株主が権利を行使できなくなり、子会社の株主構成を親会社とその関係者のみとすることができます。

株式交換によるスクイーズアウトの流れは以下の通りです。

全部取得条項付種類株式を利用したスクイーズアウトは、種類株式の特性を利用して行う手法です。

全部取得条項付種類株式は、株主総会の特別決議を経ることによって、その全部を会社が取得できるという条項を付した種類株式です。

会社の発行済み株式を全部取得条項付種類株式に変更し、全株式を買い上げたあと、その対価として新たに発行した普通株式を交付します。

この際、交付率を調整することで、少数株主の保有株式を端株にし、スクイーズアウトを行います。

手続きの流れは以下の通りです。

スクイーズアウトは企業にとって様々な利点があります。経営の効率化や株式構造を最適化できるなど、企業によって得られるメリットは異なりますが、一般的には以下のようなメリットが挙げられます。

スクイーズアウトによる最大の利点は、少数株主の意向を気にせず、経営陣がスムーズに経営判断を行えるようになる点でしょう。

少数株主が存在する場合、経営戦略の決定や事業再編の際に、彼らの意見を尊重する必要が生じ、迅速な意思決定が阻害されることもあります。

特に、少数株主が短期的な利益を追求する傾向にある場合、長期的な視点での経営戦略が実行しにくくなることも考えられます。

たとえば、成長戦略のための投資や、新規事業への参入などは、短期的な利益の減少を伴う可能性があるため、一部の少数株主の反対を受ける可能性も考えられるでしょう。

スクイーズアウトによって、このような少数株主を排除することができれば、経営陣は長期的な視点に立ち、企業の将来を見据えた大胆な経営戦略を実行することが可能となります。

スクイーズアウトは、株主総会の運営にかかる労力やコストの削減にも繋がります。

株主総会の招集、会場の手配、議案の作成、議決権の集計など、株主総会を行うためには準備段階から多大な労力とコストが発生することになります。

そのほか、少数株主への対応や質問への回答など、開催当日の負担も軽視できません。

スクイーズアウトによって少数株主を排除できれば、これらの労力とコストを削減できます。

特に、スクイーズアウトによって株主が1人になった場合、会社法上の要件を満たせば、株主総会の開催自体を省略することもできます。

株主総会の簡素化は、経営者や運営に携わる従業員の負担軽減に大きく寄与します。

また、少数株主が存在する場合、少数株主の意見が経営陣と対立すると、株主総会での議論が長引くなど、合意形成までの時間や労力を要することになります。

スクイーズアウトを行うことによって、少数株主を排除することができれば、意思決定が迅速化され、このような事態を避けることができるでしょう。

株主代表訴訟とは、会社の取締役などの役員の責任を追及するために、株主が会社に代わって提起する訴訟のことです。

少数株主は、経営に対する監視の役割を担うことが期待される一方で、経営判断に不満がある場合には株主代表訴訟を提起する可能性があるため、会社にとってリスクであるともいえます。

スクイーズアウトによって少数株主を排除することができれば、株主代表訴訟を提起されるリスクを軽減することに繋がります。

スクイーズアウトによって少数株主を株主構成から排除できた場合、株主代表訴訟が提起される可能性は極めて低くなり、経営陣は訴訟リスクを気にすることなく、積極的に大胆な経営判断を行うことができます。

相続による株式分散は、ときに深刻な問題となり得ます。

少数株主の死亡によって株式が分散した場合、相続人のすべてが会社の経営に前向きとは限りません。なかには連絡がつかない株主も出てくるでしょう。

少数株主の株式を放置した結果、相続人が多数に上ってしまい、株主総会の運営等の負担が増加する可能性もあります。

スクイーズアウトにより少数株主から株式を買い取っておくことで、このような相続による株式分散リスクを未然に防止することができます。

相続が発生したあとに株式の分散を解消する場合は、相続人に対する売渡請求についても検討しましょう。

相続人に対する売渡請求については、以下のページで詳しく解説しています。

M&Aは、企業の成長戦略や事業再編において重要な手段ですが、少数株主の存在がリスク要因となる場合があります。

特に、経営陣と敵対的な関係にある少数株主が存在する場合、買収を検討する企業は、その後の経営統合が円滑に進まない可能性を懸念することになるでしょう。そうなればM&Aが頓挫してしまう可能性も十分にあり得ます。

このようなリスクを回避するためには、M&Aの実施前にスクイーズアウトを行い、少数株主を排除しておくことが有効な手段となります。

スクイーズアウトによって親会社が子会社の唯一の株主になる場合は、税制制度を有効活用し、グループ全体の納税額を軽減できる可能性があります。

グループ企業であっても、通常は法人ごとに申告・納税を行うため、法人ごとに生じた赤字と黒字を通算することはできません。

しかし、親会社が子会社の株式をスクイーズアウトによって全て取得し、完全子会社化できれば、連結納税制度によってグループ内の赤字と黒字の損益通算が可能になります。

ただし、税制の適用には一定の要件があり、個別具体的な状況によって判断が異なります。

税制の活用は専門的な知識を要するため、税理士などの専門家と連携し、事前に十分な検討を行うようにしましょう。

企業にとってメリットの多いスクイーズアウトですが、デメリットが無いわけではありません。

起こり得るデメリットを理解した上で、スクイーズアウトを行うべきか判断しなければならないでしょう。

スクイーズアウトの主なデメリットは以下の通りです。

スクイーズアウトを実行する上で、少数株主に支払う対価が財務面で大きな負担となる可能性があります。

少数株主の保有株式を買い取るにあたっては適正価格での買い取りが必要となるため、資金が十分にないと、スクイーズアウトの実施が困難になる場合があります。

特に少数株主の数が多い、企業価値が高いなどといった場合には、株式の買い取り資金の総額も大きくなるため、スクイーズアウトを行う前に必ず予算を検討しましょう。

場合によっては、借入金や資産の売却など、様々な資金調達手段を講じなければならないかもしれません。

スクイーズアウトは、少数株主から強制的に株式を買い取る手続きであり、適正価格でなければ少数株主から買取価格が不当であるとして訴訟を起こされる可能性があります。

買取価格の算定には、一般的に以下の算定方法を用いて決定します。

これらの算定方法にはメリット・デメリットがあるため、総合的に考慮したうえで適正価格を算定する必要があります。

株式買取価格決定申立の詳細は、以下のページよりご確認ください。

スクイーズアウトは、会社法に定められた厳格な手続きに則って進める必要があり、完了までに一定の時間を要します。

特に、関連する書面の作成には専門的な知識が必要であり、不備があると手続きが滞ってしまう可能性があります。

また、取締役会や株主総会の開催準備、株主総会の招集通知の発送、議事録の作成などの事務作業が少なからず発生するため、煩雑な事務作業に伴う会社本来の事業への影響もあり得るでしょう。

少数株主との交渉が難航したり、価格決定の申し立てがあった場合には、さらに時間を要することになります。

スクイーズアウトは株式市場へ一定の影響を及ぼすと考えられます。

スクイーズアウトを行うことは、支配株主による経営体制の強化と受け取られ、株価にポジティブな影響を与えることもありますが、少数株主の売却意識が高まれば株価が下落する可能性もあります。

また、スクイーズアウトの発表によって買取価格が新たな企業価値の水準と認識されるため、株価は買取価格へ近づく値動きとなることが予想されます。

スクイーズアウトが株価へ直接的に影響するわけではありませんが、スクイーズアウトによる企業の経営戦略や方向性によっては、長期にわたって市場へ影響する可能性もあります。

スクイーズアウトに反対する少数株主は、自身の権利を守るために様々な対抗手段を行使する可能性が考えられます。

少数株主がとり得る主な手段としては、以下のようなものが挙げられます。

これらの手続きが行われた場合、スクイーズアウトの計画が頓挫する、株式買取請求による資金への影響、買取価格を巡る長期の紛争化などのリスクが考えられます。

反対株主に対する買取請求については、以下のページで詳しく解説しています。

2022年に新潟県で旅客等の海上運送事業等を営む佐渡汽船株式会社は、株式併合によるスクイーズアウトを実施しました。

これはコロナ禍の影響により債務超過に陥っていた佐渡汽船株式会社が、早期の資金調達を実現させ、財務基盤の回復を図るために行われたものでした。

本スクイーズアウトでは、株式併合を行ったうえで、外部の専門家による株式算定値をもとに少数株主に対して現金を交付することによって実現されました。

スクイーズアウトを実施することにより、佐渡汽船株式会社の株主は一部の大株主のみとなり、みちのりホールディングスの傘下に入ったことで経営改革を実施することができました。

少数株主に対するスクイーズアウトは、会社の経営戦略として重要な手法ですが、法的手続きが複雑であり、少数株主との交渉なども伴うため専門的な知識と経験が必要となります。

事前に検討すべき事項も多く、手続きに不備があれば少数株主との間で無用なトラブルを生じることも考えられます。

少数株主に対するスクイーズアウトを検討する際には、会社法に精通した弁護士に相談することをおすすめします。

弁護士法人ALGでは、会社法を専門とする弁護士がスクイーズアウトの計画立案から実行まで、ワンストップでサポートいたします。

少数株主との交渉、価格交渉、訴訟対応など、あらゆる場面での支援に積極的に取り組んでおりますので、まずはお気軽にご相談ください。