非上場株式を売却（譲渡）した際にかかる税金は、譲渡人の種類等によって取り扱いが異なります。また、税率も異なるため、正しく理解しておくことが大切です。

以下の3パターンの税金について、以降で解説していきます。

個人が非上場株式を売却した場合、譲渡所得に対して所得税と住民税が課税されます。税率は一律20.315%であり、その内訳は、所得税15.315%（復興特別所得税を含む）と住民税5%です。

譲渡所得の計算は以下の式を用いて行います。

100万円で購入した非上場株式を、150万円で売却し、手数料が5万円かかった場合の税金は以下のように計算します。

法人が非上場株式を売却した場合、その譲渡損益は、事業で得た他の損益と合算され、法人税、法人住民税、事業税が課されることになります。

また、かかる税率は個人のように一律ではなく、会社の規模や利益水準によって法人税率が変動します。

法人が非上場株式を売却し、譲渡益が出た場合の計算式は以下の通りです。

取得価額が500万円の非上場株式を800万円で売却した場合、譲渡益は300万円となります。法人税率を30％とした場合、300万円 × 30% = 90万円が法人税等の税額の概算となります。

ただし、譲渡損が出た場合は、他の利益と相殺することで法人税額を減らすことができます。

また、税務上の優遇措置（圧縮記帳など）を利用できるケースもありますので、売却時には事前に専門家へ相談しておくべきでしょう。

非上場株式を発行会社へ売却した場合、税法上はみなし配当として扱われることがあります。発行会社へ売却することは、発行会社からの払い戻しであり、配当金と同様とみなすことができるからです。

そのため、譲渡所得ではなく配当所得として課税されることになります。
配当所得は、以下の計算式で算出します。

配当所得70万円に対して所得税・住民税、譲渡所得10万円に対して20.315%の税率で所得税・住民税が課税されます。

みなし配当が生じる場合には、税率が大きく変動する可能性がありますので注意しましょう。

非上場株式を売却した際の譲渡所得は、以下の計算式で求められます。

この計算式において、譲渡価額とは、売却によって実際に得た収入のことです。
具体的には、株式の売却価格そのものが譲渡価額となります。

例えば、A社の株式を1株100万円で10株売却した場合、譲渡価額は1000万円となります。

譲渡価額から、株式を取得するためにかかった費用（取得費）と、売却するために直接かかった費用（譲渡費用）を差し引いて、課税対象となる譲渡所得を算出します。

正確な譲渡所得を算出するには、これらの費用を正確に把握し、計上することが重要となります。

取得費とは、非上場株式を取得する際に実際に支払った金額や、取得のために要した費用を指します。

具体的には、株式の購入代金に加えて、購入時に支払った手数料や名義書換料、一定の条件を満たす借入金の利子なども取得費に含めることができます。

一方で、株式を相続や贈与で取得した場合や、取得時期が古く記録が残っていないなど、取得費が不明ケースもあります。

その場合には、「売却収入金額の5％」を取得費とみなして計算することが認められています（租税特別措置法通達37の10、37の11共13）。

ただし、この特例を使うことで取得費が低くなり、その分課税される金額が大きくなるリスクがあることを理解しておきましょう。
いずれの場合も、取得費となる金額の根拠資料等を保管しておくことが大切です。

譲渡費用とは、非上場株式や不動産などを売却する際に直接かかった費用を指します。主な例としては、売却時に要した委託手数料や、売買契約書に貼付するための印紙税が挙げられます。

これらの費用は、譲渡所得の計算時に取得費と同様に控除できるため、課税される所得を減らす効果があります。

ただし、譲渡費用として認められるのは売却と直接関連するものに限られます。
そのため、領収書や契約書など証拠資料の保存が不可欠です。

該当するか否かの判断が難しい費用については、専門家に相談することをおすすめします。

非上場株式を売却する際、手続きに不備や疑義があれば多額の税額が課されたり、取引が無効になるおそれがあります。

特に注意すべきポイントとしては以下の2点が挙げられます。

非上場株式を無償または時価の2分の1未満の低額で譲渡した場合、贈与税や所得税などが生じるリスクがあります（所得税法59条1項2号、所得税法施行令169条）。

また、買い手側にも課税リスクは生じます。
買い手が個人であれば、みなし贈与として贈与税が課せられ、買い手が法人の場合には、その差額に法人税や法人住民税、事業税がかかる可能性があります。

また、このような取引は、税務調査の対象となる可能性もあります。

非上場株式を売却する際には、税法上の適正な時価を把握することも重要となりますので、事前に専門家へ相談しましょう。

非上場会社の株式の多くには「譲渡制限」が設けられており、これを譲渡制限株式といいます（会社法2条17号）。

譲渡制限株式とは、会社の定款によって、株式の売却や譲渡の際に発行会社の承認が要件として定められた株式のことです。

このため、株主が自由に第三者へ株式を売却することはできず、必ず発行会社の承認（取締役会や株主総会などの決議）を得る必要があります。

会社の承認が無いまま譲渡契約を結んだとしても、その効力が会社に及ばず、無効となるリスクがあります。

トラブル防止のためにも、売却を検討する際は必ず事前に会社と協議し、適切な承認手続きを踏むことが重要です。

譲渡制限に関する詳細は、以下のページをご参考下さい。

非上場株式の売却には、税務や法務、会計など、幅広い専門知識が必要です。

意図せず、不当な取引を行ってしまえば、多額の税金が課されるなど様々なリスクが生じるおそれがあります。

非上場株式の売却に関するリスクを最小限にするためにも、専門家のアドバイスを踏まえて手続きすることをおすすめします。

弁護士法人ALGには、企業法務に精通した弁護士が多数在籍しており、非上場株式の売却に関するご相談に積極的に取り組んでおります。
税務面でのアドバイスが必要となる場合には、税理士とも連携して対応することができます。

適正な価額での売却、税務上のリスク回避など、ニーズに合わせた最適なサポートを提案しておりますので、まずはお気軽にご相談ください。