株主が死亡した場合、その譲渡制限株式は相続人に引き継がれ、その相続人が新たな株主として権利を持つことになります。

譲渡制限株式は通常、会社の承認なしに譲渡することは認められていませんが、相続による取得については、原則として会社の承諾を得ることなく相続人へ承継できます。ただし、相続人は1人とは限りません。

相続による株式の移転があった場合、法定相続分通りに株式を保有するというわけではないため、相続人のうちの誰がどれだけの株式を相続するのか遺産分割協議又は遺言で確定させる必要があります。

会社は相続人らによる遺産分割協議の完了又は遺言の内容を確認したうえで、株式の相続人を正確に把握して、新たな株主として名義書換を行わなければなりません。

例えば、遺産分割協議が完了していないにも関わらず、法定相続分に従って名義書換を進めてしまった場合、本来の相続人の権利行使を阻害してしまう可能性があります。

詳細は以下のページで解説しています。

譲渡制限株式の相続が生じた場合、株主名簿の名義書換が必要となります。

株主名簿の名義書換は第三者への対抗要件となるため、権利保護の観点からも非常に重要です。

たとえ株券が発行されていて、第三者への対抗要件は問題がないとしても、名義書換は会社に対する対抗要件となるため、株券発行の有無にかかわらず名義書換は必須です。

なお、名義書換の手続き自体に法的な期限は設けられていませんが、相続の開始を知った日の翌日から10ヶ月以内に相続税の申告・納税が必要となるため、早めに手続きを進めたほうがよいでしょう。

相続人から名義書換の請求があったにもかかわらず、会社が対応を遅滞するなどによって、相続人に加算税や延滞税が発生すると、相続人との間でトラブルが生じるおそれもあります。

株主名簿の名義書換は適切かつ遅滞なく行うようにしましょう。

①株主名簿名義書換の申請

譲渡制限株式の相続における名義書換手続きは、まず相続人による株主名簿名義書換の請求から始まります。相続人は、被相続人の株式を承継したことや、取得した株式の種類や株式数などを会社に通知します。

通常、名義書換の請求は譲渡人と譲受人が共同して行いますが、相続の場合は、被相続人が死亡しているため、相続人単独で申請することになります。

②会社の承認

相続による譲渡制限株式の移動は、原則として会社の承認を得る必要はありません。しかし、会社によっては定款に相続人に対する売渡請求を定めている場合があります。

定款に定めがあれば、相続人の合意がなくても、会社が株式を買い取ることができます。会社が売渡請求を選択せず、株式の取得を承認する場合は、申請に従って手続きを進めます。

③名義書換

提出された申請書類の内容を確認し、株主名簿に新たな株主として相続人の氏名、住所、取得株式数などを記載します。

これにより、相続人は正式に新たな株主として権利を行使できるようになります。

株主名簿の名義書換に必要とされる書類は以下のとおりです。
もし、譲渡制限株式を共同相続する場合には追加書類も必要となります。

準備に時間がかかる可能性もあるので、会社が相続を把握している場合には、必要書類を早めに相続人へ通知しておくと手続きがスムーズに進められます。

遺言により株式の相続人が指定されていない限り、譲渡制限株式の相続における名義書換手続きでは、遺産分割協議の完了状況について会社は特に注意を払わなければなりません。

株主に相続が発生した場合、名義書換を行うには、誰が株式を承継するのかを具体的に確定させる必要があります。

相続人の確定根拠として一般的な資料は遺産分割協議書でしょう。

遺産分割協議が未了であっても、相続人から名義書換の申請がなされるケースもあり得ますので、会社は客観的な資料で判断することが大切です。

遺産分割協議が完了し、新たな株主が遺産分割協議書等で確定できれば、相続人の請求に基づいて会社は速やかに名義書換手続きを行う必要があります。

ただし、遺産分割協議が完了していても、相続人が会社へ名義書換の申請を行っていない場合には、会社が自動的に手続きする必要はありません。

そのため、名義書換手続きが完了するまでは、相続人へ株主総会への招集通知の送付や、議決権を行使させたりなどの対応は不要です。

ただし、相続対象の株式が大株主の持ち株であった場合に、大株主の名義書換が遅れてしまうと、株主総会の定足数を満たすことができず、事業運営に影響が及ぶ可能性があります。

このような事態が想定される場合には、会社から相続人に対して名義書換請求を促すことも検討したほうがよいでしょう。

遺産分割協議が相続争い等により難航するなど、名義書換ができない期間が生じることは少なくありません。

その期間は、相続された株式が相続人全員の共有状態となっていますので、株主としての権利行使は権利行使者を指定して行うことになります。

遺産分割協議中に、相続人の1人が株主として会社へ権利行使を申し出ることがあります。その場合、会社は権利行使者が適切に指定されているかを同意書等で必ず確認しましょう。

特定の相続人が無断で権利を濫用するケースもあるため、遺産分割協議中の権利行使は慎重に対応すべきです。

もし、相続人間で過半数以上の同意を得ていないようであれば、権利行使すべき者があいまいなまま会社が権利行使を認めることはリスクになりかねません。

相続人間で権利行使者の指定や新たな株主が定まらないようであれば、会社が買い取ることを提案してもよいでしょう。

譲渡制限株式の相続における名義書換は、会社が株主を正確に把握するためだけでなく、新たな株主が権利行使を行うためにも非常に重要な手続きです。

しかし、通常の譲渡と異なり、相続による株式の移転には相続特有のトラブルが生じる可能性があります。

相続による名義書換に関する法的な知識や経験が必要となる場面もあるため、判断に迷う場合は専門家である弁護士へ相談することをお勧めします。

弁護士法人ALGでは、会社法や相続問題に精通した弁護士が、貴社の状況に応じた最適な法的サポートをご提案いたします。

名義書換の手続きだけでなく、株式の評価や相続人に対する売渡請求なども積極的に対応しておりますので、まずはお気軽にご相談ください。