非上場会社の発行する株式は、株式の譲渡に制限が設けられた譲渡制限株式が採用されているケースが多くなっています。

通常、株式の譲渡は原則自由とされていますが、譲渡制限株式の場合は会社に承認を得なければ株式を譲渡できません。

株式に譲渡制限を設けるメリットは、会社にとって好ましくない第三者の経営への関与を防ぎ、経営体制を安定化させるという点にあります。

しかし、株主にとっては株式を自由に現金化できないという不利益に繋がっています。そのため、会社法では会社が譲渡制限株式の譲渡を承認しない場合には、株主に株式買取請求権の行使を認めています。

株式買取請求権とは、譲渡制限という制約を受ける株主が会社に対して、会社又は指定買取人が自身の株式を公正な価格で買い取るよう請求できる制度です。

譲渡制限という制約を受ける株主の権利保護のために会社法に定められた権利であり、会社は請求を拒否することはできません。

譲渡制限株式における買取請求の詳細については、以下の記事をご参考ください。

株主が非上場株式の買取を会社へ請求する際の一般的な流れは、以下のとおりです。

非上場株式は上場株式のような市場がないため、まずは買い手を見つけることから始める必要があります。主な買い手先としては、会社関係者や他の株主、第三者などが考えられるでしょう。

まずは第三者の買い手から探すことが一般的ですが、適正な価格で買い取ってくれるか否かは相手次第といえます。

適正価格で取引するためにも、事前に会社情報を整理し、株式の価値を正しく見積もって価格提示する必要があります。

しかし、非上場株式は上場株式に比べると保有するメリットが薄く、投資先としてはリスクも高いため、なかなか買い手が見つからない可能性もあります。

また、買い手が取引相手として適切であるかなどの判断は専門知識が必要となるため容易ではありません。

買い手を見つけることが困難であれば、弁護士へ相談することをおすすめします。

買い手が見つかれば、会社に対して譲渡承認請求を行います。

譲渡承認請求は売主である株主が会社に対して行うことが一般的ですが、株式取得者である譲受人と共同して行うことも可能です（会社法136条、137条）。

この際、たんに譲渡を認めるよう求めるだけでなく、譲渡を承認しない場合に、会社又は指定買取人による買取りを求める旨の請求（買取請求）もあわせて行うことができます。

譲渡承認請求書には、以下の事項を記載します（会社法138条）。

請求を受けた会社は譲渡を承認するか否かを決定します。

譲渡を承認しない場合に、会社又は指定買取人による買取りを求める旨の請求（買取請求）が行われていれば、譲渡を承認して新たな株主を受け入れるか、もしくは譲渡を不承認として会社もしくは指定買取人が買い取るかの2択から検討しなければなりません。

譲渡制限株式における指定買取人については、以下の記事をご参考ください。

譲渡承認請求を受けた会社は、株主総会または取締役会の決議によって、当該株式の譲渡を認めるかどうかを決定します（会社法139条1項、309条1項）。

そして、その決定結果は、請求日から2週間以内に請求者へ通知しなければなりません。もしこの期間内に通知をしなかった場合には、譲渡は承認されたものとみなされる点に注意が必要です（会社法145条柱書・1号）。

譲渡が承認された場合、通知を受けた株主は、予定していた譲受人との間で株式の譲渡手続きを進めることができます。

一方、譲渡が承認されず、かつ株式買取請求権が行使された場合には、会社または指定買取人がその株式を買い取る旨を通知する必要があります。

この通知は、会社が買い取るときは譲渡不承認通知の日から40日以内、指定買取人が買い取るときは同日から10日以内に行わなければなりません（会社法141条1項、142条1項）。

なお、これらの買取通知が期限までに行われなかった場合には、会社は当該株式の譲渡を承認したものとみなされます（会社法145条1項2号）。

譲渡制限株式の株主総会決議については、以下の記事で詳しく解説しています。

対象となる株式の売買価格は、会社または指定買取人と請求株主が協議し、決定します。

しかし、非上場株式には市場価格のような明確な基準がないため、高く売りたい株主と安く買いたい会社側では、意向が折り合わないケースも多々あります。

買取通知から20日以内に合意に至らない見込みであれば、当事者は裁判所へ株式買取価格決定申立を行うことを検討すべきでしょう（会社法144条2項）。

株式買取価格決定申立とは、裁判所が双方の意見や客観的な資料、その他の事情を踏まえて、公正な価格となる買取価格を決定する手続きです。

もし、協議で合意に至らず、かつ裁判所へ株式買取価格決定申立も行わなかった場合は、1株あたり純資産額×対象株式数が買取価格となります（会社法144条5項、7項）。

株式買取価格決定申立について詳しく知りたい方は、以下の記事をご参考ください。

市場価格のない非上場株式の売買価格を決定するには、客観的な評価値を参考にして決定します。主な評価方法は下表の通りです。

いずれの評価方法も一長一短があり、どの方法を選択するのが適切であるかといった判断は、個別具体的な事情によって異なります。

特に、裁判所に対して論理的に主張するには評価方法の選択プロセスも非常に重要な要素となり得ます。

評価方法を用いた価格提示には高度な専門知識が必要となるため、企業法務に詳しい弁護士へ早めに相談することをおすすめします。

非上場株式における売買価格の詳細については、以下の記事をご参考ください。

個人が非上場株式を会社または指定買取人に譲渡した場合、その譲渡所得に対して、20.315%（所得税15.315％＋住民税5％）の譲渡所得税が課されます。

ただし、買取請求の結果、発行会社が買い取る場合は注意が必要です。
発行会社への売却益は、実質的には会社からの払い戻しであるとしてみなし配当として扱われます。

みなし配当は給与など他の所得と合算して総合課税となるため、合算した所得額によっては税率が通常の譲渡所得税を大きく上回り、思わぬ税負担が生じる可能性もあります。

相続や贈与で取得した株式の売却であれば、支払った相続税の一部を取得費として加算できる「取得費加算の特例」が適用できる可能性があります。

特例の対象となるには、一定期間内に譲渡する等の要件がありますが、譲渡所得を抑えて節税できる可能性もあるため、事前に確認しておきましょう。

非上場株式の売却に関する税金について詳しく知りたい方は、以下の記事をご覧ください。

会社が組織再編行為など、株主の利益に大きな影響を与える経営判断を行う場合、その決定に反対する株主は株式買取請求権を行使することができます。

これは組織再編行為等によって不利益を被る可能性のある株主に、資本回収の機会を保障する重要な権利であり、会社法に詳細が定められています。

反対株主の株式買取請求権を行使するには、株主総会に先立って反対の意思を通知するなど、譲渡制限株式の買取請求とは要件が異なるため、混同しないよう注意が必要です。

また、請求期限が効力発生日の20日前から効力発生日の前日とされているなど、手続き上のスケジュールも異なります。

いずれも株主が会社に対して株式の買取を請求する手続きですが、それぞれの内容を正しく理解し、法律に則った対応を行うことが大切です。

反対株主の買取請求は、以下の記事で詳しく解説しています。

非上場株式の買取請求は、譲渡制限株式について会社法に詳細な定めがあり、厳格な期限管理はもちろん、複雑な株式評価や税務判断も求められます。

対応を誤れば、予期せぬ買取価格になったり、無用のトラブルに繋がるおそれもあります。

しかし、非上場株式の買取請求対応は容易ではありません。幅広い専門知識が必要となるため、早めに弁護士に相談することをおすすめします。

弁護士法人ALGでは、企業法務に精通した弁護士が買取請求手続のサポートや価格交渉、価格決定申立まで幅広く対応しております。

非上場株式の買取請求に関するお悩みに積極的に対応しておりますので、少しでも不安がございましたら、ぜひ私どもへご相談ください。